證券代碼：002108           證券簡稱：滄州明珠          公告編號：2018-032

                         滄州明珠塑料股份有限公司

                    關于全資子公司之間吸收合并的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、吸收合并情況概述

    為整合資源、降低管理成本、優化治理結構、提高運營效率，滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”）按照《公司法》及《公司章程》的有關規定，由公司全資子公司德州東鴻制膜科技有限公司（以下簡稱“德州東鴻制膜”）吸收合并公司全資子公司德州東鴻薄膜科技有限公司（以下簡稱“德州東鴻薄膜”），吸收合并完成后，德州東鴻制膜作為吸收合并方存續經營，德州東鴻薄膜作為被吸收合并方注銷獨立法人資格。

    二、吸收合并審批情況

    公司于2018年5月30日召開的第六屆董事會第十七次（臨時）會議，審議

通過了《關于全資子公司之間吸收合并的議案》。

    根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公司章程》的有關規定，本次吸收合并屬于公司全資子公司之間的交易，不構成上市公司的關聯交易；本次吸收合并未達到重大資產重組標準，不構成上市公司重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。

    三、合并雙方基本情況

    （一）合并方基本情況

    1、公司名稱：德州東鴻制膜科技有限公司

    2、成立日期：2009年06月29日

    3、注冊地點：山東平原經濟開發區東區

    4、統一社會信用代碼：913714266906397165

    5、法定代表人：夏燕良

    6、注冊資本：4,400萬元人民幣

    7、經營范圍：雙向拉伸聚酰胺（尼龍）薄膜生產、銷售；鋰離子電池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、過濾膜的制造、開發、加工、銷售及相關技術服務；房屋租賃；貨物的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    8、股權結構：公司持有其100%的股權。

    9、主要財務指標

                                                              單位：人民幣元

                 項目                             2017年12月31日

流動資產                                                        65,245,274.65

非流動資產                                                     378,218,863.64

資產合計                                                       443,464,138.29

流動負債                                                       165,367,103.04

非流動負債                                                                0.00

負債合計                                                       165,367,103.04

凈資產（所有者權益）                                         278,097,035.25

營業收入                                                       201,795,679.82

凈利潤                                                           51,192,500.31

    上述財務數據已經中喜會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

    （二）被合并方基本情況

    1、公司名稱：德州東鴻薄膜科技有限公司

    2、成立日期：2016年04月18日

    3、注冊地點：山東省德州市平原縣經濟開發區東區

    4、統一社會信用代碼：91371426MA3C976184

    5、法定代表人：李林

    6、注冊資本：5,600萬元人民幣

    7、經營范圍：雙向拉伸聚酰胺（尼龍）薄膜生產、銷售；貨物的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    8、股權結構：公司持有其100%的股權。

    9、主要財務指標

                                                              單位：人民幣元

                 項目                             2017年12月31日

流動資產                                                        68,152,279.59

非流動資產                                                      57,149,463.64

資產合計                                                       125,301,743.23

流動負債                                                        13,610,432.34

非流動負債                                                                0.00

負債合計                                                        13,610,432.34

凈資產（所有者權益）                                         111,691,310.89

營業收入                                                       317,461,077.83

凈利潤                                                           68,646,988.76

    上述財務數據已經中喜會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

     四、本次吸收合并的方式、范圍及相關安排

    （一）德州東鴻制膜以整體吸收合并的方式合并德州東鴻薄膜的全部資產、負債和業務，合并完成后德州東鴻制膜存續經營，德州東鴻薄膜獨立法人資格注銷。

    （二）合并基準日至本次合并完成日期間所產生的損益由德州東鴻制膜承擔。

    （三）合并完成后，德州東鴻薄膜的所有資產，包括但不限于固定資產、流動資產等資產合并入德州東鴻制膜；德州東鴻薄膜的全部債權及債務由德州東鴻制膜承繼。

    （四）合并雙方編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人和公告程序。

    （五）合并雙方將積極合作，共同完成將德州東鴻薄膜的所有資產交付給德州東鴻制膜的事宜，并辦理資產移交手續和相關資產的權屬變更登記手續。

    （六）本次合并完成后，德州東鴻薄膜的員工安置按照公司相關管理規定執行。

    五、本次吸收合并對公司的影響

    （一）本次吸收合并有利于公司優化管理架構，提高管理效率，降低管理運行成本。

    （二）德州東鴻制膜和德州東鴻薄膜均為公司全資控制企業，本次吸收合并不會對公司當期損益產生實質性影響，不損害公司及股東利益。

    六、備查文件

    1、《滄州明珠塑料股份有限公司第六屆董事會第十七次（臨時）會議決議》。

    特此公告。

                                             滄州明珠塑料股份有限公司董事會

                                                        2018年05月31日