國光電器股份有限公司

          關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告

    證券代碼：002045              證券簡稱：國光電器                    編號：2018-34

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    2018年6月22日，國光電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第七次會議審議通過《關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》。同意公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金。

  一、募集資金基本情況

    經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]2323號文核準，并經深圳證券交易所同意，公司非公開發行A股股票的工作已經完成，共計發行51,479,913股，扣除發行費用后實際募集資金凈額人民幣
465,834,984.69元，上述募集資金已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2018年6月7日出具《驗資報告》（普華永道驗字（2018）第0398號）。

  二、募集資金投資項目投入金額調整情況

    為保證募投項目的實施進度，在本次非公開發行股票募集資金到位之前，公司已使用自籌資金預先投入募投項目，自籌資金是指自有資金和銀行借款。截至2018年6月20日止，公司自籌資金已經預先投入募投項目的實際支付金額（該等支付金額不包含自籌資金中帶息債務的借款費用）合計為255,036,196.46元。截至2018年6月20日，本次募集資金投資項目、項目投資總額、募集資金擬投入金額、調整后的擬投入募集資金、自籌資金已投入金額及擬置換金額如下情況：

                                                                              單位：人民幣元
                                          募集資金擬投  調整后的擬投入  自籌資金已投入

序號      項目名稱      項目投資總額                                                      擬置換金額

                                            入金額        募集資金          金額

      微型揚聲器產品技

1                        770,539,800    700,000,000    205,834,984.69  40,004,603.02    40,004,603.02
          術改造項目

      智能音響產品技術

2                        294,244,300    260,000,000    260,000,000    215,031,593.44  215,031,593.44
          改造項目


        合計：          1,064,784,100  960,000,000    465,834,984.69  255,036,196.46  255,036,196.46

  三、相關部門及人員意見

  （一）獨立董事意見

    獨立董事經審議認為，公司本次以募集資金置換預先投入的募投項目自籌資金，履行了必要的審批程
序，并由普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告，符合《上市公司監管指引第2號
―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及公司《募集資金管理
辦法》等相關規定。公司募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，募集資金置換預先投入
的募投項目自籌資金未與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害
股東利益的情形。

  （二）監事會意見

    監事會經審議認為，公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，有利于提高募集資金的使用效率，符合全體股東利益，相關程序符合《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及公司《募集資金管理辦法》等相關規定。同意以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案。

  （三）保薦機構意見

    經核查，保薦機構認為：

    （1）國光電器以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項已經公司董事會、監事會會議審議通過，獨立董事及監事會發表了明確同意意見，履行了必要的審核程序，普華永道出具了專項鑒證報告。

    （2）國光電器以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金未違反募集資金投資項目的有關承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資投向和損害股東利益的情形。

    （3）國光電器本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過六個月。

  綜上所述，保薦機構同意國光電器以募集資金25,503.62萬元置換預先已投入募投項目的自籌資金。
  （四）會計師事務所鑒證意見

  普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）已就公司本次以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項出具了普華永道中天特審字(2018)第2307號《國光電器股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告及鑒證報告》，審核意見為“上述以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告已經按照以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告第二部分所述編制基礎編制，在所有重大方面如實反映了貴公司截至2018年6月20日止，以自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況?！?


  四、備查文件

  1.公司第九屆董事會第七次會議決議；

  2.公司第九屆監事會第四次會議決議；

  3.獨立董事關于相關事項的獨立意見；

  4.東興證券股份有限公司關于公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的核查意見；

  5.普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告及鑒證報告。

  特此公告。

                                                            國光電器股份有限公司

                                                                  董事會

                                                            二�一八年六月廿五日