600151:航天機電2016年第五次臨時股東大會文件
上海航天汽車機電股份有限公司
2016 年第五次臨時股東大會
文 件
二Ｏ一六年十二月二十一日
上海航天汽車機電股份有限公司
2016年第五次臨時股東大會文件
目錄
一、會議議程......2
二、議案
關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減
值準(zhǔn)備的議案......3
三、現(xiàn)場表決注意事項......4
四、網(wǎng)絡(luò)投票注意事項......5
附件：《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司 19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對應(yīng)可供出售金
融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（2016-066）
會議議程
會議時間：2016年12月21日
會議方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
現(xiàn)場會議地點：上海市漕溪路222號航天大廈南樓7樓
會議主持人：董事長姜文正先生
序號 會議議程
一 宣讀會議須知
二 大會報告
關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對應(yīng)可供出售金 1 融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
三 現(xiàn)場投票表決并回答股東代表問題
四 宣讀法律意見書
五 宣讀2016年第五次臨時股東大會決議
議案
關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)
并轉(zhuǎn)銷對應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
各位股東：
在光伏行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，公司于2007年進入多晶硅業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，與有關(guān)股東合
作投資設(shè)立了內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“神舟硅業(yè)”）。然而，在國內(nèi)光伏上游產(chǎn)能過剩的環(huán)境中，神舟硅業(yè)的發(fā)展同樣面臨著較大困難。根據(jù)神舟硅業(yè)的2015年度審計報告，截至2015年12月31日，神舟硅業(yè)總資產(chǎn)11.88億元，凈資產(chǎn)-26.14億元，2015年度凈利潤-2.97億元。2016年上半年，神舟硅業(yè)經(jīng)營狀況仍未有明顯好轉(zhuǎn)。
截至2015年底，受不利的市場環(huán)境影響，神舟硅業(yè)外部借款已達(dá)35.25億元。為優(yōu)
化公司資產(chǎn)，規(guī)避或有風(fēng)險，維護公司市場形象，保護公司各股東利益，經(jīng)公司第六屆董事會第二十七次會議審議，公司決定對外轉(zhuǎn)讓全部所持有的神舟硅業(yè)股權(quán)。2015年4月，經(jīng)公司2014年年度股東大會批準(zhǔn)，公司已對神舟硅業(yè)的投資全額計提減值，此次對外轉(zhuǎn)讓所持有神舟硅業(yè)19.43%股權(quán)，實質(zhì)上已不對公司財務(wù)報表構(gòu)成重大影響。
詳見附件：《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司 19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對應(yīng)可
供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（2016-066）
本議案提請股東大會審議。
上海航天汽車機電股份有限公司
董事會
二�一六年十二月二十一日
現(xiàn)場表決注意事項
一、請認(rèn)真核對每張表決票所注明的股東編號，并務(wù)必填上股東姓名和持股數(shù)。
二、每張表決票設(shè)1項議案，共1項表決，請逐一進行表決。
議案：《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對應(yīng)可
供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
三、請用藍(lán)色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫，不得用紅筆或鉛筆，否則表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計。
四、議案表決請在所列議案下方的“同意”、“反對”、“棄權(quán)”中任選一項，并在相應(yīng)的空格中打“√”，不選或多選則該項表決視作棄權(quán)。
五、表決票填寫完畢請投入票箱，如不投票，或股東（代理人）未在表決票上簽名的，該表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計。
六、表決統(tǒng)計期間，請不要離開會場，等候宣布現(xiàn)場表決結(jié)果。
網(wǎng)絡(luò)投票注意事項
（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
（二）股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
附件
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電 編號：2016-066
上海航天汽車機電股份有限公司
關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)
并轉(zhuǎn)銷對應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易簡要內(nèi)容：公司擬通過國有產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)掛牌，以1元價格轉(zhuǎn)讓所持有的內(nèi)
蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司 19.43%股權(quán)，并轉(zhuǎn)銷對應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)
備24,761萬元，本次交易實質(zhì)上已不對公司財務(wù)報表構(gòu)成重大影響。
本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移
本次交易將通過國有產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)公開掛牌，故交易對方尚不明確，是否構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易無法確定。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
交易實施不存在重大法律障礙
本次交易涉及的資產(chǎn)評估報告尚需中國航天科技集團公司備案批復(fù)。因涉及轉(zhuǎn)銷
可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備24,761萬元，本次交易尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司系公司持股19.43%的參股公司（以下簡稱“神舟硅業(yè)”）。
截至2015年12月31日，神舟硅業(yè)總資產(chǎn)11.88億元，凈資產(chǎn)-26.13億元，借款余額
35.25億元，2015年凈利潤為-2.97億元。
2015年4月，經(jīng)公司2014年年度股東大會批準(zhǔn)，公司已對持有神舟硅業(yè)的可供出
售金融資產(chǎn)賬面價值24,761萬元全額計提了減值準(zhǔn)備（詳見公告2015-006）。
為優(yōu)化公司資產(chǎn)，規(guī)避或有風(fēng)險，維護公司市場形象，董事會同意公司通過國有產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的神舟硅業(yè)19.43%股權(quán)，并轉(zhuǎn)銷對應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。同時，董事會授權(quán)公司經(jīng)營層辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。
神舟硅業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估基準(zhǔn)日2015年12月31日，凈資產(chǎn)評估值（股東全部權(quán)益
價值）為-2,341,813,527.51元。掛牌價格為1元，不低于經(jīng)中國航天科技集團公司備案
的凈資產(chǎn)評估值（對應(yīng)神舟硅業(yè) 19.43%股權(quán)），最終交易價格以公開掛牌摘牌成交結(jié)果
為準(zhǔn)。如標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日與交割日期間發(fā)生權(quán)益變動，公司不承擔(dān)相關(guān)綜合損益。
轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將不再持有神舟硅業(yè)股權(quán)。
本次交易將通過國有產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)公開掛牌，故交易對方尚不明確，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易無法確定。
（二）公司董事會審議本次交易相關(guān)議案的表決情況
2016年10月11日召開的公司第六屆董事會第二十七次會議審議并全票通過了《關(guān)
于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減值
準(zhǔn)備的議案》。
董事會認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司未來資產(chǎn)優(yōu)化與資本運作，規(guī)避或有風(fēng)險，維護公司市場形象，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
鑒于公司已對持有神舟硅業(yè)的可供出售金融資產(chǎn)賬面價值24,761萬元全額計提了減
值準(zhǔn)備，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上已不對公司財務(wù)報表構(gòu)成重大影響。
（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序
本次交易涉及的資產(chǎn)評估報告尚需中國航天科技集團公司備案批復(fù)。因涉及轉(zhuǎn)銷可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備24,761萬元，本次交易尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
二、本次交易將通過國有產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)公開掛牌，故交易對方尚不明確。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1、標(biāo)的名稱：公司所持內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)
注冊地址：呼和浩特市賽罕區(qū)阿木爾南街88號
注冊資本：人民幣221,229萬元；
成立時間：2007年5月17日
經(jīng)營范圍：多晶硅及下游產(chǎn)品、副產(chǎn)品的研發(fā)，制造及銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后發(fā)可開展經(jīng)營活動）。
2、股東情況：
股東名稱 金額（萬元） 出資比例（%）
上海航天汽車機電股份有限公司 42,984 19.43
上海航天工業(yè)（集團）有限公司 173,245 78.31
中國成達(dá)工程公司 3,000 1.36
成都成達(dá)工程有限公司 2,000 0.90
合計 221,229 100
3、權(quán)屬狀況說明：本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
4、相關(guān)資產(chǎn)運營情況：
2007年，公司與相關(guān)股東合作投資設(shè)立了神舟硅業(yè)，該公司經(jīng)營持續(xù)虧損。2012年
10 月，公司及控股子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司以國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌的方式出售
各自持有的神舟硅業(yè)25.13%和4.57%的股權(quán)，上航工業(yè)摘牌并獲得29.70%股權(quán)（詳見
公告2012-059，2013-005）。經(jīng)公司2014年年度股東大會批準(zhǔn)，公司對所持神舟硅業(yè)賬
面價值為24,761萬元的可供出售金融資產(chǎn)計提了全額減值準(zhǔn)備。
5、交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)報表的賬面價值：見7。
6、截止披露日，神舟硅業(yè)其他股東未就是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)做出承諾。
7、主要財務(wù)指標(biāo)： 單位：萬元
2016年6月30日（未經(jīng)審計）2015年12月31日（經(jīng)審計）
總資產(chǎn) 118,905.67 118,769.57
總負(fù)債 389,233.90 380,143.45
所有者權(quán)益 -270,328.23 -261,373.87
2016年1-6月（未經(jīng)審計） 2015年1-12月（經(jīng)審計）
營業(yè)收入 20,865.03 53,514.51
營業(yè)利潤 -9,438.16 -32,858.32
凈利潤 -9,116.29 -29,744.23
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對神舟硅業(yè)2015年度財務(wù)報表出具了審計報告
（信會師報字【2016】第723839號）。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備從事證
券、期貨業(yè)務(wù)資格。
8、最近12個月，神舟硅業(yè)無增資、減資或改制的情形。
（二）交易標(biāo)的評估情況
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具了（滬東洲資評報字【2016】第0855156號）評估
報告，本次評估基準(zhǔn)日2015年12月31日，錯誤！未找到引用源。
由于國內(nèi)光伏行業(yè)市場形勢嚴(yán)峻，產(chǎn)品價格低迷，產(chǎn)品生產(chǎn)成本與銷售價格倒掛，導(dǎo)致神舟硅業(yè)近年來虧損嚴(yán)重。因此企業(yè)的未來經(jīng)營、市場及收益情況都難以準(zhǔn)確判斷。從資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩者評估方法所選用的各項數(shù)據(jù)的質(zhì)量、數(shù)量及穩(wěn)定性等方面綜合考慮、評估人員認(rèn)為，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論更能準(zhǔn)確反映企業(yè)的實際價值。故本次評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論。
按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，神舟硅業(yè)在基準(zhǔn)日市場狀況下股東全部權(quán)益價值評估值為
-2,341,813,527.51元。
評估匯總結(jié)果如下： 單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率%
流動資產(chǎn) 17,429.58 18,008.45 578.87 3.32
非流動資產(chǎn) 101,340.00 124,156.82 22,816.82 22.52
長期股權(quán)投資凈額 10.00 10.00
固定資產(chǎn)凈額 84,034.35 81,456.00 -2,578.35 -3.07
在建工程凈額 481.48 481.48
無形資產(chǎn)凈額 16,477.92 41,873.09 25,395.17 154.12
開發(fā)支出 219.76 219.76
長期待攤費用 116.49 116.49
資產(chǎn)合計 118,769.58 142,165.27 23,395.69 19.70
流動負(fù)債 220,661.27 220,661.27
非流動負(fù)債 159,482.18 155,685.33 -3,796.85 -2.38
負(fù)債合計 380,143.45 376,346.60 -3,796.85 -1.00
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） -261,373.87 -234,181.33 27,192.54 10.40
其中：無形資產(chǎn)賬面值16,477.92萬元，評估值41,873.09萬元，增值25,395.17萬
元，主要原因在于企業(yè)的土地使用權(quán)取得時間較早，取得成本較低。與此同時，部分已經(jīng)全額計提減值準(zhǔn)備的專有技術(shù)作為資產(chǎn)組的組成部分經(jīng)收益法評估略有增值所致。
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易尚未簽訂相關(guān)合同。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉及神舟硅業(yè)人員安置、土地租賃、公司高層人事變動等情形。交易對方尚不明確，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易無法確定。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司未來資產(chǎn)優(yōu)化與資本運作，規(guī)避或有風(fēng)險，維護公司市場形象，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
本次轉(zhuǎn)讓所持有神舟硅業(yè)19.43%股權(quán)實質(zhì)上已不對公司財務(wù)報表構(gòu)成重大影響，不
會導(dǎo)致公司合并報表范圍變更。
七、公告附件
（一）第六屆董事會第二十七次董事會決議
（二）立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的神舟硅業(yè) 2015年度財務(wù)報表審計
報告（信會師報字【2016】第723839號）
（三）上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（滬東洲資評報字【2016】第
0855156號）
特此公告。
上海航天汽車機電股份有限公司
董事會
二�一六年十月十二日
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