股票簡稱：生益科技            股票代碼：600183          公告編號：2019―023
轉債簡稱：生益轉債  轉債代碼：110040  轉股簡稱：生益轉股    轉股代碼：190040
              廣東生益科技股份有限公司

          第九屆董事會第十四次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
  一、董事會會議召開情況

  廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十四次會議于2019年4月23日在本公司董事會會議室以現場結合通訊表決方式召開。2019年4月15日公司以郵件方式向董事、監事及高級管理人員發出本次董事會會議通知，2019年4月19日發出會議資料。全體董事出席了會議，董事長劉述峰先生主持本次會議，監事及高管人員列席會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。

  二、董事會會議審議情況

  （一）審議通過《2019年第一季度報告全文及正文》

  表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

  上述議案經公司董事和高級管理人員出具書面確認意見，內容詳見公司于2019年4月25日刊登在《上海證券報》《中國證券報》及《證券時報》的《廣東生益科技股份有限公司2019年第一季度報告正文》和登載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的《廣東生益科技股份有限公司2019年第一季度報告》。

  （二）審議通過《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃（草案）及摘要》

  關聯董事劉述峰、陳仁喜回避表決。

  表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票，回避2票。

  上述議案經獨立董事發表同意意見，財務顧問出具了財務顧問報告，律師出具了法律意見書，內容詳見公司于2019年4月25日登載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海證券報》《中國證券報》及《證券時報》的《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：
2019-025）和登載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃（草案）》。

  本議案需提交股東大會審議。

  （三）審議通過《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》

  關聯董事劉述峰、陳仁喜回避表決。

  表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票，回避2票。

  內容詳見公司于2019年4月25日登載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

  本議案需提交股東大會審議。

  （四）審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2019年度股票期權激勵計劃相關事宜的議案》

  為保證公司2019年度股票期權激勵計劃（簡稱“股權激勵計劃”）的順利實施，同意提請股東大會授權公司董事會負責辦理實施股權激勵計劃的以下事宜：

  1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

  （1）確認激勵對象參與股權激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單及其授權數量，確定股票期權的行權價格；

  （2）確定股權激勵計劃的授權日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授出股票期權，并辦理授出股票期權所必需的全部事宜；

  （3）對激勵對象的行權資格、行權條件進行審查確認，按照股權激勵計劃的規定，為符合條件的激勵對象辦理行權的全部事宜；

  （4）因公司股票除權、除息或其他原因需要調整股票期權數量、行權價格時，按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整；

  （5）授權董事會決定股權激勵計劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格、注銷激勵對象已獲授未行權的股票期權、辦理已死亡的激勵對象已獲授未行權的股票期權的補償事宜、終止股權激勵計劃；

  （6）授權董事會對公司股權激勵計劃進行管理；

  （7）簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議；

  （8）為股權激勵計劃的實施委任收款銀行、財務顧問、會計師、律師等中介機構；

  （9）實施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使
的權利除外。

  2、提請公司股東大會授權董事會，就股權激勵計劃向有關政府機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其他必要的、與股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

  3、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限為本次股權激勵計劃有效期。

  關聯董事劉述峰、陳仁喜回避表決。

  表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票，回避2票。

  本議案需提交股東大會審議。

  （五）審議通過《關于重要會計政策變更及對公司影響的議案》

  表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

  上述議案經獨立董事發表同意意見，內容詳見公司于2019年4月25日登載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海證券報》《中國證券報》及《證券時報》的《廣東生益科技股份有限公司關于會計政策變更的公告》（公告編號：2019-028）。
  （六）審議通過《關于召開2019年第一次臨時股東大會的議案》

  表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票，回避0票。

  內容詳見公司于2019年4月25日登載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海證券報》《中國證券報》及《證券時報》的《廣東生益科技股份有限公司關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-027）。

  以上第二、三、四項議案須提交公司股東大會審議通過后生效。

  三、上網公告附件

  《廣東生益科技股份有限公司獨立董事關于公司第九屆董事會第十四次會議事項的獨立意見》

  特此公告。

                                                      廣東生益科技股份有限公司
                                                              董事會

                                                        2019年4月25日