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致：江蘇必康制藥股份有限公司

                       關于江蘇必康制藥股份有限公司

                2017年第五次臨時股東大會的法律意見書

    江蘇必康制藥股份有限公司(下稱“公司”)2017年第五次臨時股東大會(下稱“本次股東

大會”)于2017年9月12日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開。上海市瑛明律師事

務所(下稱“本所”)接受公司的委托，指派律師出席本次股東大會，根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則(2016年修訂)》(下稱“《股東大會規則》”)以及《江蘇必康制藥股份有限公司章程》(下稱“《公司章程》”)的規定，對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格以及會議表決程序進行驗證，并出具本法律意見書。

    在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定發表意見，并不對本次股東大會所審議的提案內容以及這些提案所表述的事實或數據的真實性、準確性和完整性發表意見。本所律師假定公司提交給本所律師的資料(包括但不限于有關人員的身份證明、股票賬戶卡、授權委托書等)是真實、完整的，該等資料上的簽字和/或印章均為真實，授權書均獲得合法及適當的授權，資料的副本或復印件均與正本或原件一致。

    本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，未經本所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

一.  關于本次股東大會的召集和召開程序

    經本所律師查驗：

     (一) 本次股東大會系由公司第四屆董事會第七次會議決定召集。2017年8月24日，

           公司第四屆董事會第七次會議會通過決議，審議通過了《關于召開2017年第

           五次臨時股東大會的議案》。關于公司召開本次股東大會的通知公告已于2017

           年8月26日刊登在證券時報網(http://xinpi.stcn.com/)、巨潮資訊網(http://www.

           cninfo.com.cn)和中國證券網(http://xinpi.cnstock.com/)，該通知公告載明了本次股東大會的召集人、會議時間、召開方式、會議地點、會議內容、出席會議對象、出席現場會議登記辦法、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序、聯系人及聯系方式等事項。

     (二) 本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式進行。

           公司本次股東大會的現場會議于2017年9月12日在公司會議室(江蘇省新沂市

           鐘吾南路18號財政局北樓)如期召開，會議由公司董事長周新基先生主持，會

           議召開的日期、地點與本次股東大會公告通知的內容一致。

           本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統進行，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為           2017年9月12日(星期二)上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過深圳           證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2017年9月11日(星期一)下午           15:00至2017年9月12日(星期二)下午15:00期間的任意時間。

     本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。

二.  關于本次股東大會出席會議人員的資格

     經本所律師查驗：

        (一) 根據會議召開通知，本次股東大會的股權登記日為2017年9月6日。經本所

           律師查驗，現場出席本次股東大會及通過網絡投票有效表決的股東共計13名，

           代表公司有表決權的股份共計972,602,657股，約占公司有表決權股份總數的

           63.4741%。其中：(1)出席現場會議的股東(包括股東代理人)共計9人，所持股

           份972,162,082股，占公司有表決權股份總數的63.4453%；(2)根據深圳證券信

           息有限公司提供的數據及公司確認，通過網絡投票進行有效表決的股東共計4

           名，代表股份440,575股，約占公司有表決權股份總數的0.0288%。以上通過

           網絡投票系統進行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證。

     (二) 公司董事、監事以及公司董事會秘書、本所律師出席了本次股東大會，公司部

           分高級管理人員列席了本次股東大會。根據《公司章程》的規定，前述人員均有出席或列席公司股東大會的資格。

     本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，合法有效。

三.  關于本次股東大會的議案

     本次股東大會的議案由公司董事會提出，議案的內容屬于股東大會的職權范圍，有明確的議題和具體決議事項，符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。本次股東大會沒有臨時提案。

四.  關于本次股東大會的表決程序及表決結果

      經本所律師查驗：

     (一) 公司本次股東大會的網絡投票方式包括交易系統投票和互聯網投票兩種方式。

           網絡投票按《公司章程》、《股東大會規則》和《深圳證券交易所上市公司股東           大會網絡投票實施細則(2016年9月修訂)》的規定進行了表決并通過網絡投票系統獲得了網絡投票結果。投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了通過網絡投票的股東人數、代表股份數、占公司股份總數的比例，提案審議和           表決情況。公司對深圳證券信息有限公司提供的2017年第五次臨時股東大會網絡投票結果統計表進行了確認。

     (二) 本次股東大會在對會議議案現場表決時，由2名股東、1名公司監事和本所律

           師共同計票、監票，會議主持人周新基先生當場宣布由前述計票及監票人簽署的每一議案的現場表決結果。根據現場投票和網絡投票表決合并統計后的表決結果，本次股東大會所審議的議案均獲得通過，出席現場會議的股東對表決結果沒有異議。每一議案的匯總表決情況及結果如下：

1.  《關于制訂公司重大經營與投資決策管理制度的議案》

    表決結果：同意股份972,574,157股，占參加會議有表決權股份(含網絡投

    票)總數的99.9971%；反對股份28,500股，占參加會議有表決權股份(含網

    絡投票)總數的0.0029%；棄權股份0股。

    其中，中小投資者表決情況為：412,075股同意，占出席會議中小投資者有

    效表決股份總數的93.5312%；28,500股反對，占出席會議中小投資者有效

    表決股份總數的6.4688%；0股棄權。

    該議案獲審議通過。

2.  《關于公司為全資子公司陜西必康制藥集團控股有限公司提供擔保的議案》

    表決結果：同意股份972,574,157股，占參加會議有表決權股份(含網絡投

    票)總數的99.9971%；反對股份28,500股，占參加會議有表決權股份(含網

    絡投票)總數的0.0029%；棄權股份0股。

    其中，中小投資者表決情況為：412,075股同意，占出席會議中小投資者有

    效表決股份總數的93.5312%；28,500股反對，占出席會議中小投資者有效

    表決股份總數的6.4688%；0股棄權。

    該議案獲審議通過。

3.  《關于公司全資子公司陜西必康制藥集團控股有限公司為下屬控股子公司

    必康百川醫藥(河南)有限公司提供擔保的議案》

    表決結果：同意股份972,195,318股，占參加會議有表決權股份(含網絡投

    票)總數的99.9581%；反對股份407,339股，占參加會議有表決權股份(含

    網絡投票)總數的0.0419%；棄權股份0股。

               其中，中小投資者表決情況為：33,236股同意，占出席會議中小投資者有

               效表決股份總數的7.5438%；407,339股反對，占出席會議中小投資者有效

               表決股份總數的92.4562%；0股棄權。

               該議案獲審議通過。

      本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

五.  結論性意見

      綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格以及會議的表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會的表決結果合法有效。

      (以下無正文，下頁為本法律意見書的結尾和簽署頁)

(此頁無正文，為《關于江蘇必康制藥股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的法律意

見書》的簽署頁)

                                          結尾

    本法律意見書出具日期為2017年9月12日。

    本法律意見書正本叁份。

    上海市瑛明律師事務所                                經辦律師：

    負責人：陳明夏                                        陳志軍

                                                             余娟娟