證券代碼：601011    證券簡(jiǎn)稱：寶泰隆     編號(hào)：臨2017-103號(hào)

                   寶泰隆新材料股份有限公司

       關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)權(quán)益授予公告

     本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

     重要內(nèi)容提示

     ●股權(quán)激勵(lì)權(quán)益授予日：2017年9月20日

     ●股權(quán)激勵(lì)授予數(shù)量：1977萬(wàn)股

     一、權(quán)益授予情況

     （一）本次權(quán)益授予已履行的決策程序和信息披露情況

     1、2017年8月27日，寶泰隆新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公

司”）召開了第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《公司2017年限

制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激勵(lì)

計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017

年限制性股票計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)》和《召開公司2017年第五次臨時(shí)股東

大會(huì)》的議案，公司獨(dú)立董事對(duì)公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草

案）及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)現(xiàn)了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月

29日披露在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證

券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-076號(hào)公告及相關(guān)文件；

     2、2017年8月27日，公司召開了第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，

審議通過(guò)了《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《公

司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》和《核查公司2017

年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單》的議案，具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月29日披露在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-077號(hào)公告及相關(guān)文件；

     3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司對(duì)本次授予激勵(lì)

對(duì)象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期間，公司未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2017年9月12日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單（調(diào)整后）公示情況說(shuō)明及審核意見》，具體內(nèi)容詳見2017年9月12日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的《寶泰隆新材料股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單（調(diào)整后）公示情況說(shuō)明及審核意見》；

     4、2017年9月8日，公司召開了第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審

議通過(guò)了《調(diào)整公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)

量》和《取消原〈公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要〉

的議案》的議案，公司獨(dú)立董事對(duì)公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

（草案）（修訂稿）及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)現(xiàn)了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2017年9月9日披露在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)

報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-089號(hào)、

臨2017-095號(hào)公告及相關(guān)文件；

     5、2017年9月8日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議

通過(guò)了《調(diào)整公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量》、

《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（修訂稿）及摘要》和《核

查公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單》的議案，具體

內(nèi)容詳見公司于2017年9月9日披露在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券

報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-090號(hào)公告及相關(guān)文件；

     6、2017年9月10日，持有公司28.73%股份的股東黑龍江寶泰

隆集團(tuán)有限公司提出臨時(shí)提案并書面提交公司股東大會(huì)召集人，提議公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議的《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（修訂稿）》及摘要提請(qǐng)公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議，具體內(nèi)容見公司于2017年9月11日披露在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-097號(hào)公告及相關(guān)文件；

     7、2017年9月20日，公司召開了2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，

審議通過(guò)了《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）及摘要》、

《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》和《提請(qǐng)股

東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)》

的議案，并披露了《寶泰隆新材料股份有限公司關(guān)于2017年限制性

股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-102號(hào)公告及相關(guān)文件；

     8、2017年9月20日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，

以贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過(guò)了《公司向激

勵(lì)對(duì)象授予限制性股票》的議案，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見；公司第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，以贊成3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過(guò)了《公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票》的議案，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的相關(guān)文件。

     （二）董事會(huì)關(guān)于符合授予條件的說(shuō)明

     根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃中“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件為：

     1、本公司未發(fā)生如下任一情形

     （1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

     （2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

     （3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公

開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

     （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

     （5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

     2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形

     （1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

     （2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人

選；

     （3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出

機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

     （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

     （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

     （6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

     董事會(huì)經(jīng)過(guò)認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的100名激勵(lì)對(duì)象授予1977萬(wàn)股限制性股票。

     （三）權(quán)益授予的具體情況

     1、授予日：2017年9月20日；

     2、授予數(shù)量：本次權(quán)益授予數(shù)量為1977萬(wàn)股，占公司股本總額

的1.24%，一次性授予完畢；

     3、授予人數(shù)：本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)100人，包括

公司公告本次激勵(lì)計(jì)劃草案時(shí)在公司任職的公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)人員，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；     4、授予價(jià)格：本次限制性股票的授予價(jià)格為4.81元/股；

     5、股票來(lái)源：本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股；

     6、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、限售期和解除限售安排情況

     （1）本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期

     本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)48個(gè)月；（2）本次激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排

     自授予之日起12個(gè)月為限售期，激勵(lì)對(duì)象通過(guò)本計(jì)劃持有的限

制性股票將被鎖定。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃持有的標(biāo)的股票將被鎖定且不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。

     本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的解除限售期及各項(xiàng)解除限售時(shí)間安排如下表所示：

首次授予限制性股                  解除限售時(shí)間                   解除限售比例

票的解除限售安排

第一個(gè)解除限售期  自授予日起滿12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日        40%

                   起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止

第二個(gè)解除限售期  自授予日起滿24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日        30%

                   起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止

第三個(gè)解除限售期  自授予日起滿36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日        30%

                   起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止

     （3）公司層面業(yè)績(jī)考核要求

    本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年、2018

年及2019年。公司將對(duì)激勵(lì)對(duì)象分年度進(jìn)行績(jī)效考核，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，

   以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解鎖條件之一。授予的限制性股票各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

       解除限售期                             業(yè)績(jī)考核目標(biāo)

       第一次解鎖    以2016年經(jīng)審計(jì)后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司2017

                      年經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%

       第二次解鎖    以2016年經(jīng)審計(jì)后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司2018

                      年經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%

       第三次解鎖    以2016年經(jīng)審計(jì)后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司2019

                      年經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于40%

         公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。

         （4）個(gè)人層面績(jī)效考核要求

         在滿足公司層面解鎖業(yè)績(jī)條件的前提下，根據(jù)《寶泰隆新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法》，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象的年度績(jī)效考核成績(jī)將作為本計(jì)劃的解鎖依據(jù)。激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績(jī)效考核滿足條件的前提下，當(dāng)期限制性股票才能解除限售。若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核為不合格，則激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年未解鎖的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。

         7、激勵(lì)對(duì)象名單及授予情況

       本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

                                             獲授的限制   占授予限制   占激勵(lì)計(jì)劃

激勵(lì)對(duì)序     姓名          職務(wù)        性股票數(shù)量   性股票總數(shù)   公告日公司

象類別號(hào)                                  （萬(wàn)股）    的比例（%） 總股本的比

                                                                             例（%）

董事、   1    馬慶     董事、總裁          100.00           5.05           0.06

高級(jí)管   2    焦貴金    董事、副總裁         150.00           7.59           0.09

理人員   3    秦懷    董事、副總裁          15.00           0.76           0.01

          4    王維舟    副總裁兼董事         150.00           7.59           0.09

                               會(huì)秘書

          5    李飆   董事、副總裁兼         90.00           4.55           0.06

                              財(cái)務(wù)總監(jiān)

          6    李毓良      總工程師            12.00           0.61           0.01

                       小計(jì)                       517.00          26.15           0.32

核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員（共計(jì)94人）     1,460.00          73.85           0.92

                   合計(jì)                          1,977.00        100.00           1.24

         二、監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)的情況

         公司2017年9月20日召開的第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，以贊成

   3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過(guò)了《公司向激勵(lì)對(duì)象

   授予限制性股票》的議案，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)

   劃確定的激勵(lì)對(duì)象是否符合授予條件進(jìn)行核實(shí)后，認(rèn)為：1、本次擬   被授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象與公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)批   準(zhǔn)的公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象相符；2、本次擬被授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，激勵(lì)對(duì)象中無(wú)獨(dú)   立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件；3、公司和本次授予激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵(lì)計(jì)劃   設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。監(jiān)事會(huì)同意以2017年9月20日為授予日，授予100名激勵(lì)對(duì)象1977萬(wàn)股限制性股票。     三、激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，在限制性股票授予日前6個(gè)月賣出公司股份情況的說(shuō)明

     根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2017年9月

7日出具的《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司高級(jí)管理人

員、關(guān)聯(lián)企業(yè)持股及買賣變動(dòng)證明》以及《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司投資者證券持有變更信息（滬市）》，激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，在限制性股票授予日前6個(gè)月沒有賣出公司股份的情況。四、權(quán)益授予后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

     根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)――金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于

公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯?duì)限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。

     公司本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予對(duì)公司相關(guān)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會(huì)已確定激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2017年9月20日，根據(jù)授予日的公允價(jià)值總額確認(rèn)限制性股票的激勵(lì)成本，則2017年-2020年授予的限制性股票成本攤銷情況見下表： 限制性股票數(shù)量  需攤銷的總費(fèi)用    2017年    2018年    2019年   2020年    （萬(wàn)股）         （萬(wàn)元）      （萬(wàn)元）   （萬(wàn)元）   （萬(wàn)元）   （萬(wàn)元）     1,977.00         15,920.78      2,540.20   8,640.48   3,479.77   1,260.34上述結(jié)果不代表最終的會(huì)計(jì)成本，實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效和數(shù)量有關(guān)。上述對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果影響的最終結(jié)果以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

     五、法律意見書的結(jié)論性意見

     北京市時(shí)代九和（深圳）律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司本激勵(lì)計(jì)劃的股票授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的股票授予事宜符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。公司本激勵(lì)計(jì)劃的股票授予的相關(guān)事項(xiàng)合法、有效。

     六、上網(wǎng)文件

     1、寶泰隆新材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司向2017年限制

性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的獨(dú)立意見；

     2、北京市時(shí)代九和（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。

     七、備查文件

     1、寶泰隆新材料股份有限公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；2、寶泰隆新材料股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議。

     特此公告。

                                     寶泰隆新材料股份有限公司董事會(huì)

                                                二O一七年九月二十日