瑞信方正證券有限責(zé)任公司

               關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司

               變更部分募集資金專用賬戶的核查意見

    瑞信方正證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“方大炭素”或“公司”）2013年非公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對方大炭素擬變更部分募集資金專用賬戶事項進(jìn)行了核查，具體情況如下：

    一、證券發(fā)行及募集資金基本情況

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2012]1733號《關(guān)于核準(zhǔn)方大炭素新材

料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，方大炭素于2013年6月以

非公開發(fā)行股票的方式向3名特定投資者發(fā)行了184,266,900股人民幣普通股股

票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行股票”），募集資金總額為人民幣 1,822,399,641

元，扣除發(fā)行費用人民幣26,384,267.00元，募集資金凈額為人民幣1,796,015,374

元。國富浩華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對募集資金到位情況進(jìn)行了驗證，并出具了編號為國浩驗字【2013】702A0001號的驗資報告。

    2013年7月，公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司沈陽泰山支行（以下

簡稱“浦發(fā)銀行泰山支行”）、中國民生銀行股份有限公司沈陽分行（以下簡稱“民生銀行沈陽分行”）開立了募集資金專項賬戶，并分別與浦發(fā)銀行泰山支行、民生銀行沈陽分行及保薦機構(gòu)簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

    2013年10月，因部分募集資金將由全資子公司成都炭素用于本次募集資金投資項目建設(shè)，公司、成都炭素、成都銀行股份有限公司龍泉驛支行（以下簡稱“成都銀行”）及保薦機構(gòu)簽署了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。專戶開立情況如下：          開戶銀行                      賬戶名稱                   賬號

上海浦東發(fā)展銀行沈陽泰山支行   方大炭素新材料科技股份有限   71030154500002924

                                           公司

    中國民生銀行沈陽分行       方大炭素新材料科技股份有限       600442780

                                           公司

     成都銀行龍泉驛支行           成都炭素有限責(zé)任公司      1001300000236119

    二、本次擬變更募集資金專戶情況

    為加強募集資金管理，提高募集資金管理效率，公司擬注銷在浦發(fā)銀行泰山支行設(shè)立的募集資金專戶（賬戶名稱：方大炭素新材料科技股份有限公司，銀行賬號：71030154500002924），將余額轉(zhuǎn)入公司在廣發(fā)銀行股份有限公司沈陽分行營業(yè)部（以下簡稱“廣發(fā)銀行沈陽分行”）新設(shè)立的募集資金專項賬戶（賬戶名稱：方大炭素新材料科技股份有限公司，銀行賬號：9550880049855600389）；后續(xù)銷戶時結(jié)算的利息將一并轉(zhuǎn)入新募集資金專戶。

    公司董事會授權(quán)公司管理層辦理本次募集資金專戶變更事宜。上海浦東發(fā)展銀行沈陽泰山支行專戶銷戶后原簽署的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議將失效，公司將重新與廣發(fā)銀行沈陽分行營業(yè)部及保薦機構(gòu)簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議并及時履行信息披露義務(wù)。

    三、審批程序

    公司本次擬變更部分募集資金專用賬戶事項，已經(jīng)公司于2017年9月26

日召開的第六屆董事會第四十次臨時會議審議通過，公司獨立董事、監(jiān)事會已發(fā)表明確同意意見。

    四、保薦機構(gòu)的核查意見

     經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

     （一）公司此次變更募集資金專戶，未改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃，不存在損害股東利益的情形。

     （二）本次變更募集資金專戶事項已經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過，公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，決策程序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

     綜上，保薦機構(gòu)對方大炭素本次變更部分募集資金專用賬戶事項無異議。

（本頁無正文，為《瑞信方正證券有限責(zé)任公司關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司變更部分募集資金專用賬戶的核查意見》之簽字蓋章頁）

    保薦代表人：______________              ______________

                       郭宇輝                       董曦明

                                                     瑞信方正證券有限責(zé)任公司

                                                            年       月       日