冠城大通股份有限公司投資管理制度（修訂稿）

           （2017年8月23日第十屆董事會第九次會議審議通過）

                                第一章    總則

    第一條  為規(guī)范公司及下屬分公司、全資子公司、控股子公司（以下簡稱“分、

子公司”）、參股公司的投資行為，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資效益，依照《公司法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，制定本制度。

    第二條  本制度所指投資僅指權(quán)益性投資。權(quán)益性投資包括各項(xiàng)股權(quán)投資、

債權(quán)投資、產(chǎn)權(quán)交易、公司重組以及合資合作等；重大資本性支出如購置消費(fèi)類資產(chǎn)（如車輛）、技術(shù)改造、基本建設(shè)、重大固定資產(chǎn)購置等不在本制度規(guī)范之內(nèi)。

    第三條  投資管理遵循的基本原則為：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資

源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。

    第四條   公司從事境外投資應(yīng)當(dāng)遵從中國及當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

                         第二章    投資決策運(yùn)行機(jī)制

    第五條   公司投資管理組織體系由股東大會、董事會及其投資決策與戰(zhàn)略

發(fā)展委員會、具體執(zhí)行部門組成。具體執(zhí)行部門包括投資發(fā)展與管理部和投資決策支持部門。

    股東大會是公司對外投資的最終決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和公司章程審議批準(zhǔn)董事會提交的投資決策事項(xiàng)。

    公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的對外投資，并對資產(chǎn)配置、投資政策、風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)管理承擔(dān)最終責(zé)任，主要履行下列職責(zé)：

    （一）審定公司投資管理制度；

    （二）確定公司投資管理方式；

    （三）審定公司投資決策程序和授權(quán)機(jī)制；

    （四）審定公司投資資產(chǎn)戰(zhàn)略配置規(guī)劃、年度投資計(jì)劃及相關(guān)調(diào)整方案；（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額 30%時，決定單筆金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30%以內(nèi)的重大投資

事項(xiàng)；

    （六）審定投資管理績效考核制度；

    （七）審議監(jiān)管部門及公司章程規(guī)定須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的投資事項(xiàng)；

    （八）其它相關(guān)職責(zé)。

    公司董事會下設(shè)投資決策與戰(zhàn)略發(fā)展委員會，根據(jù)《冠城大通股份有限公司董事會投資決策及戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細(xì)則》，就需經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見和建議，供董事會決策參考。

    第六條  投資發(fā)展與管理部是公司對外投資的實(shí)施和管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)按公司

股東大會、董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目進(jìn)行組織實(shí)施及管理。

    公司投資管理機(jī)構(gòu)的基本職能如下：

    （一）擬定公司投資管理制度，并提交董事會審定；

    （二）根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃擬定公司投資資產(chǎn)戰(zhàn)略配置規(guī)劃、年度投資計(jì)劃及相關(guān)調(diào)整方案，并提交董事會審定；

    （三）組織實(shí)施經(jīng)董事會審定的資產(chǎn)配置規(guī)劃、年度投資計(jì)劃及相關(guān)調(diào)整方案；

    （四）負(fù)責(zé)投資日常運(yùn)營和管理工作；對投資項(xiàng)目的預(yù)選、策劃、論證及實(shí)施進(jìn)行管理與監(jiān)督；

    （五）建立投資管理部門與控股分子公司、參股公司及投資決策支持部門之間的協(xié)商機(jī)制；

    （六）組織實(shí)施投資研究和行業(yè)分析；

    （七）控制和管理投資風(fēng)險(xiǎn)；

    （八）審定投資績效考核結(jié)果；

    （九）本制度規(guī)定的其他職能。

    第七條   公司投資決策支持部門由董事會辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、審計(jì)稽核

部、營銷策劃部、房地產(chǎn)開發(fā)管理部等部門組成，主要職責(zé)是為公司投資決策與戰(zhàn)略發(fā)展委員會、投資發(fā)展與管理部提供專業(yè)建議與決策支持。

    第八條  公司其他職能部門及各下屬分、子公司應(yīng)配合公司投資管理機(jī)構(gòu)辦

理與其有關(guān)的投資項(xiàng)目。各下屬分、子公司原則上不設(shè)專門的投資管理部門，但應(yīng)根據(jù)公司在該區(qū)域的投資需要，適時指定專人協(xié)助辦理與投資管理相關(guān)的工作。

    公司董事會或總裁認(rèn)為必要時，可根據(jù)工作需要，組成專門的項(xiàng)目小組辦理指定的權(quán)益性投資項(xiàng)目。

                              第三章    投資計(jì)劃

    第九條  公司經(jīng)營計(jì)劃應(yīng)包括年度投資計(jì)劃，年度投資計(jì)劃由公司投資發(fā)展

與管理部組織編制。公司所屬各分、子公司需于編制年度經(jīng)營計(jì)劃的同時編制年度投資計(jì)劃。

    第十條  年度投資計(jì)劃內(nèi)容包括：投資方向、行業(yè)、投資重點(diǎn)、項(xiàng)目名稱、

性質(zhì)、投資方式、規(guī)模、效益估算、資金來源等。

    第十一條  年度投資計(jì)劃按公司章程以及股東大會、董事會確定的審批程序

進(jìn)行審批，并隨公司及各分、子公司的年度經(jīng)營計(jì)劃下達(dá)相關(guān)單位執(zhí)行。

    第十二條  公司投資發(fā)展與管理部負(fù)責(zé)監(jiān)督投資計(jì)劃的實(shí)施和調(diào)整。如發(fā)現(xiàn)

需要調(diào)整的情況，需及時調(diào)整公司年度投資計(jì)劃，并報(bào)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

                         第四章    投資項(xiàng)目立項(xiàng)制度

    第十三條  公司投資項(xiàng)目實(shí)行立項(xiàng)制度。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資計(jì)

劃，投資發(fā)展與管理部負(fù)責(zé)組織相關(guān)人員進(jìn)行項(xiàng)目預(yù)選，并作出“項(xiàng)目預(yù)選建議書”。

    項(xiàng)目預(yù)選建議書應(yīng)當(dāng)在收集必要的資料基礎(chǔ)上，著重就以下問題進(jìn)行分析和評估：

    （一）與項(xiàng)目相關(guān)的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r；

    （二）合作伙伴基本情況；

    （三）投資方式、規(guī)模、周期以及預(yù)期效益；

    （四）風(fēng)險(xiǎn)與對策。

    第十四條  各分、子公司有投資項(xiàng)目建議權(quán)，根據(jù)公司投資原則和年度投資

計(jì)劃，向公司總部投資發(fā)展與管理部提交《項(xiàng)目預(yù)選建議書》。必要時可聘請外部中介機(jī)構(gòu)協(xié)助對被投資方或合作方的資信、財(cái)務(wù)、法律等情況進(jìn)行盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、或?qū)嵉乜疾欤⒊鼍摺侗M職調(diào)查報(bào)告》。

    第十五條  公司對房地產(chǎn)類項(xiàng)目投資，由公司總部分管投資副總裁負(fù)責(zé)組織

投資發(fā)展與管理部、投資決策支持部門相關(guān)人員對《項(xiàng)目預(yù)選建議書》及《盡職調(diào)查報(bào)告》（若有）進(jìn)行評審，主要關(guān)注對項(xiàng)目相關(guān)經(jīng)濟(jì)形勢和行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r分析是否準(zhǔn)確、對投資方式和預(yù)期收益的評估是否合理、是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)展區(qū)域目標(biāo)、公司財(cái)務(wù)資金預(yù)算。分管投資副總裁簽署意見并做出判斷是否提交相關(guān)副總裁會簽并提交總裁批準(zhǔn)立項(xiàng)。

    第十六條  經(jīng)公司總裁召開經(jīng)營班子會審?fù)ㄟ^同意立項(xiàng)或否定立項(xiàng)。項(xiàng)目立

項(xiàng)后，投資發(fā)展與管理部牽頭組織成立項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)對該項(xiàng)目進(jìn)行深入研究。

項(xiàng)目小組的主要職責(zé)：

    （一）收集分析項(xiàng)目有關(guān)資料；

    （二）負(fù)責(zé)對外談判；

    （三）負(fù)責(zé)項(xiàng)目有關(guān)文件的起草；

    （四）提交項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。

                           第五章    投資決策程序

    第十七條  項(xiàng)目經(jīng)立項(xiàng)后，項(xiàng)目小組應(yīng)盡快開展工作，并及時向投資發(fā)展與

管理部提交項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的主要內(nèi)容包括（可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況選擇）：

    （一）項(xiàng)目概況：經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢，項(xiàng)目所屬行業(yè)、地區(qū)現(xiàn)狀與發(fā)展?jié)摿?，投資方式、規(guī)模和期限，經(jīng)營方向等。

    （二）投資各方情況：投資各方名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人、法定辦公地址、經(jīng)濟(jì)業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況。

    （三）市場預(yù)測：海內(nèi)外市場供應(yīng)現(xiàn)狀與未來趨勢、項(xiàng)目生產(chǎn)或經(jīng)營策略、產(chǎn)品銷售方式、定價(jià)原則、推銷措施與未來三年銷售預(yù)測。

    （四）生產(chǎn)或經(jīng)營安排：主要產(chǎn)品的名稱、規(guī)模、型號、技術(shù)性能、用途以及生產(chǎn)規(guī)劃。

    （五）物料供應(yīng)：根據(jù)生產(chǎn)規(guī)劃和物耗定額，編制原材料、燃料、輔助材料的供應(yīng)來源、數(shù)量、單價(jià)以及儲運(yùn)方式。

    （六）區(qū)位選擇：企業(yè)地址的自然條件、交通運(yùn)輸條件、能源條件、投資環(huán)境與費(fèi)用預(yù)算。

    （七）技術(shù)方案：技術(shù)目標(biāo)、技術(shù)來源、技術(shù)可行性評價(jià)與技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式及費(fèi)用估算。

    （八）設(shè)備方案：設(shè)備參數(shù)的選定及其依據(jù)、設(shè)備清單及費(fèi)用估算。

    （九）環(huán)境污染：污染物的產(chǎn)生及其對環(huán)境的影響、污染的治理方案及費(fèi)用估算。

    （十）土建方案：工程總平面圖、主要規(guī)劃指標(biāo)、分項(xiàng)建筑面積和總面積、主要建筑及配套設(shè)施、安裝材料、建筑周期及費(fèi)用估算。

    （十一）管理體制：機(jī)構(gòu)設(shè)置與人員配備、人員工資、福利標(biāo)準(zhǔn)與費(fèi)用估算。

    （十二）項(xiàng)目實(shí)施：自可行性研究至正常經(jīng)營期內(nèi)各項(xiàng)工作的安排進(jìn)度。

    （十三）財(cái)務(wù)預(yù)算：投資估算與資本預(yù)算、經(jīng)營收入及稅金預(yù)算、經(jīng)營成本與期間費(fèi)用預(yù)算、損益預(yù)算、資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益預(yù)算、現(xiàn)金流量預(yù)算。

    （十四）效益評價(jià)：靜態(tài)投資回報(bào)率、投資回收期、動態(tài)財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值與投資回收期、盈虧平衡分析（量、本、利分析）與敏感性分析。

    （十五）風(fēng)險(xiǎn)與不確定性及其對策：風(fēng)險(xiǎn)與不確定性的產(chǎn)生原因、程度及其對策。

    第十八條  項(xiàng)目可行性研究報(bào)告經(jīng)投資發(fā)展與管理部會稿并提交分管投資

副總裁審核并簽署意見后，報(bào)公司總裁審核，由公司總裁決定是否召開公司經(jīng)營班子審核該可研報(bào)告并出具具體意見。公司總裁根據(jù)年度投資計(jì)劃及項(xiàng)目研究情況簽署意見，提出是否同意上報(bào)董事長提交董事會或要求重新調(diào)研論證的意見。

董事長有權(quán)批準(zhǔn)在其權(quán)限內(nèi)的對外投資；超出該審批權(quán)限的，經(jīng)董事長審核后，提交董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。

    第十九條  公司實(shí)行分級決策的投資決策程序。公司董事會、董事長及公司

總裁在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施對外投資。超過授權(quán)權(quán)限的，由公司董事會提請股東大會審批通過后實(shí)施。

    公司轉(zhuǎn)讓對外投資，包括轉(zhuǎn)讓持有的下屬控股子公司、參股公司的股權(quán)，決策程序參照本章規(guī)定的投資決策程序辦理。

                            第六章    投資的實(shí)施

    第二十條  公司直接投資的項(xiàng)目按規(guī)定完成審批程序后，由公司投資管理部

門負(fù)責(zé)實(shí)施。子公司的投資項(xiàng)目按公司總部的相關(guān)制度及子公司的公司章程規(guī)定的投資權(quán)限完成審批程序后，由子公司經(jīng)營班子負(fù)責(zé)實(shí)施，公司投資發(fā)展與管理部負(fù)責(zé)跟蹤管理。

    第二十一條  分公司的投資項(xiàng)目按規(guī)定完成審批程序后，由分公司負(fù)責(zé)實(shí)

施，公司投資發(fā)展與管理部負(fù)責(zé)跟蹤管理。

    第二十二條  項(xiàng)目開始實(shí)施時，公司投資發(fā)展與管理部可配合項(xiàng)目實(shí)施單位

成立項(xiàng)目籌建小組?；I建小組的主要職責(zé)是：

    （一）制定項(xiàng)目實(shí)施工作計(jì)劃并實(shí)施；

    （二）辦理工商稅務(wù)登記和報(bào)批等事宜。

    第二十三條  除證券投資外，其他投資項(xiàng)目在完成工商注冊或變更事宜后，

項(xiàng)目籌建小組應(yīng)及時向公司投資發(fā)展與管理部和董事會辦公室報(bào)送以下資料：（一）批準(zhǔn)證書（如有）、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

    （二）投資合同、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告；

    （三）主要股東、董事會成員和經(jīng)營班子成員名單及聯(lián)系制度；

    （四）對外投資情況報(bào)告；

    （五）公司基本管理制度要求的其他材料。

    第二十四條  投資項(xiàng)目所需資金由公司統(tǒng)籌安排。在投資項(xiàng)目實(shí)施過程中遇

到的相關(guān)財(cái)務(wù)問題，由公司總部計(jì)劃財(cái)務(wù)部統(tǒng)籌解決。

    第二十五條  投資項(xiàng)目所產(chǎn)生的籌建費(fèi)用在項(xiàng)目完成后，作為開辦費(fèi)轉(zhuǎn)由新

公司支出。

                          第七章    投資企業(yè)的管理

    第二十六條  公司應(yīng)當(dāng)充分行使法律規(guī)定的權(quán)利，通過合法有效的方式，維

護(hù)公司合法權(quán)益，加強(qiáng)投資期內(nèi)投資項(xiàng)目的后續(xù)管理，建立資產(chǎn)增值和風(fēng)險(xiǎn)控制為主導(dǎo)的全程管理制度。對于戰(zhàn)略性股權(quán)投資項(xiàng)目，還應(yīng)當(dāng)規(guī)劃和發(fā)展公司與所投資企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。

    第二十七條  公司對外投資企業(yè)管理包括對各分、子公司以及受托經(jīng)營企業(yè)

的管理。

    公司對各分、子公司的基本管理原則為：按照現(xiàn)代企業(yè)管理規(guī)范，產(chǎn)權(quán)明晰，責(zé)任有限，科學(xué)管理，資源共享，在嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮暧^調(diào)控與高效的經(jīng)營運(yùn)作基礎(chǔ)上，在確保分支機(jī)構(gòu)利益最大化的同時，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化與風(fēng)險(xiǎn)最小化。

    第二十八條  公司總部應(yīng)依照本管理制度和相關(guān)制度對各分、子公司實(shí)行專

業(yè)管理。未經(jīng)公司董事會或總裁特別授權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營活動。

    第二十九條  公司總部按相關(guān)管理制度向控股子公司、參股公司派出的董

事，行使董事權(quán)利、履行董事義務(wù)應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)公司總部意志?？毓勺庸局卮笫马?xiàng)應(yīng)當(dāng)由控股子公司報(bào)公司總部審批后，按公司總部批復(fù)意見進(jìn)行表決，參股公司的重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由公司總部投資發(fā)展與管理部按照總部相應(yīng)的管理制度履行審批手續(xù)，派出的董事按公司總部的批復(fù)意見對重大事項(xiàng)進(jìn)行表決，并及時把表決結(jié)果向公司總部進(jìn)行匯報(bào)。

    第三十條   公司根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)類別、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)特征、投資業(yè)績等因

素，對分公司、控股子公司，按照市場化原則制定資產(chǎn)績效的考核辦法，按年度對項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)進(jìn)行投資績效考核，并依據(jù)績效考核結(jié)果執(zhí)行業(yè)績獎罰，具體考核辦法細(xì)則由績效考核管理制度中另行體現(xiàn)。

    公司對各房地產(chǎn)類的分公司、控股子公司實(shí)施單一項(xiàng)目綜合總目標(biāo)和年度經(jīng)營計(jì)劃目標(biāo)管理以及績效管理，并根據(jù)年度計(jì)劃目標(biāo)及單一項(xiàng)目綜合總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行獎罰。計(jì)劃目標(biāo)管理和績效管理按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

     公司對機(jī)電、新能源、健康養(yǎng)生等分公司、控股子公司實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃目標(biāo)管理和績效管理，并根據(jù)年度計(jì)劃目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行獎罰。計(jì)劃目標(biāo)管理和績效管理按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    第三十一條   公司應(yīng)建立對參股公司的績效評估體系和評估標(biāo)準(zhǔn)，定期開

展投資管理績效評估分析，推進(jìn)長期投資、價(jià)值投資和分散投資，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)增值的總體目標(biāo)。

                           第一節(jié)    對分公司的管理

    第三十二條  分公司的設(shè)立由公司投資管理部門提出預(yù)案，并依照公司投資

管理制度辦理。

    第三十三條  分公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。分公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免，

機(jī)構(gòu)設(shè)置與人員編制方案根據(jù)公司相關(guān)規(guī)章制度辦理。

    第三十四條  公司總部各職能部門依據(jù)公司相關(guān)管理制度對分公司實(shí)施相

應(yīng)的管理。

    第三十五條  分公司年度考核由公司審計(jì)稽核部會同人力資源管理部門依

照公司考核制度以及年度經(jīng)營責(zé)任書和考核辦法進(jìn)行，具體獎懲方案報(bào)經(jīng)公司總裁批準(zhǔn)后執(zhí)行，并報(bào)董事長備案。

    控股子公司的年度考核及具體獎懲方案參照上述規(guī)定執(zhí)行。

    第三十六條  分公司有下列情形之一的，可以撤銷：

    （一）公司規(guī)定的營業(yè)期限屆滿又未延期；

    （二）因機(jī)構(gòu)合并或者分立需要解散的；

    （三）因公司董事會決議解散的。

    第三十七條  分公司因前述事由需要撤銷時，由投資發(fā)展與管理部向公司總

裁提出申請，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后，成立清算小組進(jìn)行撤銷清算。清算小組成員由投資發(fā)展與管理部會同審計(jì)稽核部、董事會辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門組成。

    第三十八條  非經(jīng)清算小組同意，清算期間分公司工作人員不得擅自離職。

    第三十九條  清算小組負(fù)責(zé)編制清算報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括：

    （一）解散理由；

    （二）資產(chǎn)清冊和負(fù)債清冊；

    （三）人員遣散或安置預(yù)案；

    （四）資產(chǎn)移交和債務(wù)清償預(yù)案。

    第四十條  清算小組編制的資產(chǎn)負(fù)債清冊經(jīng)內(nèi)部審計(jì)后，由分公司負(fù)責(zé)人和

公司投資發(fā)展與管理部、審計(jì)稽核部、董事會辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門確認(rèn)。清算小組在清理債權(quán)債務(wù)時，分公司負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)給予充分協(xié)助。

    第四十一條  清算過程中，如發(fā)現(xiàn)有違法或違紀(jì)行為時，清算小組應(yīng)及時向

公司總裁及董事長報(bào)告。

    第四十二條  清算結(jié)束時，清算報(bào)告先由公司投資發(fā)展與管理部、審計(jì)稽核

部、董事會辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門簽注意見，報(bào)公司分管副總裁、總裁、董事長批準(zhǔn)后，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及工商管理機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的注銷手續(xù)。

                         第二節(jié)    對控股子公司的管理

    第四十三條  控股子公司是公司根據(jù)分工、協(xié)作與分散投資風(fēng)險(xiǎn)原則以及經(jīng)

營需要，依照《公司法》及有關(guān)法規(guī)和公司投資管理制度規(guī)定，由公司擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的，具有獨(dú)立企業(yè)法人資格的公司。

    第四十四條  控股子公司是公司經(jīng)營運(yùn)作的基礎(chǔ)機(jī)構(gòu)?？毓勺庸镜南铝袥Q

策應(yīng)服從公司的統(tǒng)一部署，并報(bào)公司通過后方可實(shí)施：

    （一）年度經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案及其調(diào)整；

    （二）年度稅后利潤分配方案；

    （三）經(jīng)營范圍、方式和經(jīng)營策略及其調(diào)整；

    （四）控股子公司章程或公司基本管理制度規(guī)定的其它事項(xiàng)。

    第四十五條  控股子公司實(shí)行總經(jīng)理或執(zhí)行董事、董事長負(fù)責(zé)制?？毓勺庸?

司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免，機(jī)構(gòu)設(shè)置與人員編制方案根據(jù)公司相關(guān)規(guī)章制度審批，并由控股子公司董事會履行相應(yīng)法定程序。

    第四十六條 控股子公司應(yīng)于每年4月30日之前召開董事會或股東會，就該

公司上年度利潤分配等重要事項(xiàng)進(jìn)行審議，并在利潤分配方案審議通過后30日

內(nèi)實(shí)施。

    第四十七條 控股子公司應(yīng)與公司總部各職能部門保持密切工作聯(lián)系，公司

總部依據(jù)公司相關(guān)管理制度對控股子公司實(shí)施管理。

    第四十八條  控股子公司可根據(jù)本制度的規(guī)定實(shí)施對外投資或設(shè)立分支機(jī)

構(gòu)，并按照本制度對分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。具體管理細(xì)則應(yīng)報(bào)公司總部投資發(fā)展與管理部備案。

    第四十九條  控股子公司財(cái)務(wù)管理、人力資源管理、計(jì)劃管理和計(jì)劃目標(biāo)及

年度績效管理應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司財(cái)務(wù)管理制度、人力資源管理制度、計(jì)劃管理制度和績效管理制度制定符合實(shí)際運(yùn)作需要的管理細(xì)則，管理細(xì)則報(bào)公司財(cái)務(wù)管理部門、人力資源管理部門和審計(jì)稽核部門備案。

    第五十條  如發(fā)現(xiàn)控股子公司有違反公司各項(xiàng)基本管理制度和相應(yīng)實(shí)施細(xì)

則以及控股子公司依據(jù)前述制度制定的管理制度的行為，公司總部相關(guān)職能部門可以通過口頭或書面方式知會控股子公司相關(guān)職能部門及相關(guān)人員，了解情況并予以必要的指導(dǎo)。

    如控股子公司仍未根據(jù)公司總部職能部門的意見進(jìn)行必要的修正，公司總部各職能部門應(yīng)將情況報(bào)告公司分管副總裁，并報(bào)公司總裁備案。控股子公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況由董事會按法定程序決定后，就公司總部的建議作出必要的回復(fù)與說明。

    第五十一條  控股子公司有下列情形之一的，可以解散：

    （一）控股子公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿又未延期；

    （二）控股子公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

    （三）因機(jī)構(gòu)合并或者分立需要解散的；

    （四）控股子公司股東會決議解散的；

    （五）控股子公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的。

    第五十二條  控股子公司出現(xiàn)前款所列解散事由需要清算時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)下列

程序進(jìn)入清算程序：

    （一）由控股子公司向公司投資發(fā)展與管理部提交書面申請報(bào)告和解散清算預(yù)案；

    （二）經(jīng)公司總裁審核后提交董事長或董事會、股東大會批準(zhǔn)清算申請；（三）控股子公司董事會、股東會形成決議；

    （四）經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)。

    第五十三條  清算小組由公司總部投資發(fā)展與管理部牽頭，由控股子公司經(jīng)

營管理人員、審計(jì)稽核部、董事會辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門人員組成。

    第五十四條  非經(jīng)清算小組同意，清算期間控股子公司董事會成員和經(jīng)營班

子成員不得擅自離職。

    第五十五條  清算小組負(fù)責(zé)編制清算報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括：

    （一）解散理由；

    （二）資產(chǎn)清冊和負(fù)債清冊；

    （三）人員遣散或安置預(yù)案；

    （四）資產(chǎn)移交和債務(wù)清償預(yù)案；

    第五十六條  清算小組編制的資產(chǎn)負(fù)債清冊經(jīng)內(nèi)部審計(jì)后，由控股子公司負(fù)

責(zé)人、公司總部投資發(fā)展與管理部、審計(jì)稽核部、董事會辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門確認(rèn)。清算小組在清理債權(quán)債務(wù)時，控股子公司負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)給予充分協(xié)助。

    第五十七條  清算過程中，如發(fā)現(xiàn)有違法或違紀(jì)行為，清算小組應(yīng)及時向公

司總裁及董事長報(bào)告。

    第五十八條  清算結(jié)束時，清算報(bào)告經(jīng)公司總部投資發(fā)展與管理部、審計(jì)稽

核部、董事會辦公室、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門簽注意見，報(bào)公司總裁、董事長批準(zhǔn)后，由控股子公司董事會確認(rèn)，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及工商機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的注銷手續(xù)。

                         第三節(jié)   對參股公司的管理

    第五十九條  參股公司是依照《公司法》及有關(guān)法規(guī)和公司投資管理制度規(guī)

定，由公司投資，但不擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的，具有獨(dú)立企業(yè)法人資格的公司。

    第六十條  公司對參股公司的管理依據(jù)合資各方簽訂的合同、章程以及通過

派出董事、派出人員等參與管理的方式進(jìn)行。

    第六十一條  派出董事應(yīng)當(dāng)遵守公司派出董事管理制度，并促使參股公司向

公司報(bào)備以下文件或事項(xiàng)：

    （一）經(jīng)營戰(zhàn)略、規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

    （二）經(jīng)營范圍、方式和經(jīng)營策略及其重大調(diào)整；

    （三）高級管理人員（副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）名單及其變動；

    （四）參股公司的組織架構(gòu)（含分支機(jī)構(gòu)）及相應(yīng)的人員規(guī)模；

    （五）參股公司的各項(xiàng)基本管理制度；

    （六）根據(jù)公司管理制度要求報(bào)備的其他事項(xiàng)。

    第六十二條  參股公司的解散清算工作按國家有關(guān)法律、法規(guī)及參股公司的

章程或合同進(jìn)行。

                            第八章  投資企業(yè)商標(biāo)管理

    第六十三條  分公司可以無償使用公司的注冊商標(biāo)，但必須指定專人管理商

標(biāo)使用工作，向公司商標(biāo)管理部門報(bào)告商標(biāo)使用情況及商標(biāo)侵權(quán)情況，并保證公司整體形象的推廣。

    第六十四條  參控股公司可以依據(jù)公司與合作方的合資合同與公司簽訂有

償或無償?shù)纳虡?biāo)使用合同。派出董事應(yīng)促使參控股公司及時向公司商標(biāo)管理部門通報(bào)商標(biāo)侵權(quán)情況以及商標(biāo)年度使用情況。

                                 第九章   附則

    第六十五條  本制度適用于公司及其下屬分公司、控股子公司及參股公司，

除非該控股子公司或參股公司已獨(dú)立發(fā)展成為公眾上市公司。公眾上市公司可結(jié)合本制度，在有利于公司內(nèi)部資源共享和運(yùn)作規(guī)則基本一致的原則下制定本公司投資管理制度，經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)后實(shí)施，并報(bào)公司備案。

    第六十六條  證券投資相關(guān)管理制度由董事會授權(quán)公司投資發(fā)展與管理部

另行制定。

    第六十七條  本制度修訂權(quán)屬公司董事會，并授權(quán)投資發(fā)展與管理部負(fù)責(zé)解

釋。

    第六十八條  本制度自2017年8月23日起施行。

                                                         冠城大通股份有限公司

                                                                  董事會

                                                       二○一七年八月二十三日

附：

                              投資項(xiàng)目管理流程圖

                            項(xiàng)目收集、分析

                             項(xiàng)目預(yù)選調(diào)查

                                                         要求重新調(diào)研

                              項(xiàng)目立項(xiàng)

                               可行

                           項(xiàng)目可行性研究

項(xiàng)                        公司總裁審核

目        否                                            提出是否同意上報(bào)

停

止                                                      董事長提交董事會

                                                           或要求重新調(diào)研論

                               可行                        證的意見

                             董事會表決

                            股東大會表決

                               可行

                              項(xiàng)目實(shí)施

                              項(xiàng)目管理

                            項(xiàng)目終止清算