北京市中倫律師事務所

                   關于國光電器股份有限公司

                2017年第二次臨時股東大會的

                               法律意見書

                              二�一七年八月

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                         北京市中倫律師事務所

                      關于國光電器股份有限公司

                     2017年第二次臨時股東大會的

                                 法律意見書

致：國光電器股份有限公司

    北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）作為國光電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的常年法律顧問，受公司委托，指派律師出席公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《國光電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），對本次股東大會進行見證并出具法律意見。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。

    在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人資格、會議表決程序及表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》發(fā)表意見，不對會議審議的議案內容以及該等議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見。

    本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，本所律師對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：    一、本次股東大會的召集、召開程序

    經(jīng)查驗，根據(jù)公司第八屆董事會第二十三次會議的決議，公司于2017年8

月3日在指定媒體發(fā)布了《國光電器股份有限公司關于召開2017年第二次臨時

股東大會的通知》，其內容符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開，現(xiàn)場會議于

2017年8月18日下午14:30在廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號公司行政樓辦

公室舉行；網(wǎng)絡投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2017年8月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為 2017年8月17日下午15:00-2017年8月18日15:00。會議召開的時間、地點符合《會議通知》的內容。

    經(jīng)核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會人員和會議召集人資格

    本次股東大會的股權登記日為2017年8月14日。經(jīng)查驗，出席本次股東大

會的股東及委托代理人12名，所持有表決權的股份總數(shù)為106,897,337股，占公

司有表決權股份總數(shù)的 25.6408%；其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權的代

理人共8名，所持有表決權的股份總數(shù)為95,670,307股，占公司有表決權股份總

數(shù)的 22.9478%；參加網(wǎng)絡投票的股東共 4 名，所持有表決權的股份總數(shù)為

11,227,030股，占公司有表決權股份總數(shù)的2.6930%。

    本次股東大會由公司董事會召集，公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席本次股東大會現(xiàn)場會議，公司部分高級管理人員和見證律師列席了本次股東大會現(xiàn)場會議。

    本所律師認為，出席本次股東大會的人員和本次股東大會召集人的資格符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果

    經(jīng)見證，公司本次股東大會現(xiàn)場會議就公告中列明的審議事項以記名投票的方式進行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進行清點、監(jiān)票和計票。經(jīng)統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票結果，本次股東大會的表決結果如下：

    1、 審議關于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案

    （1） 總的表決情況

與會有效表  占與會有效             占與會有效             占與會有效

決權同意票  表決權股份  反對票數(shù)  表決權股份  棄權票數(shù)  表決權股份  表決結果

    數(shù)       總數(shù)比例               總數(shù)比例               總數(shù)比例

106,791,737    99.9012    105,600     0.0988        0          0%        通過

    （2） 中小投資者表決情況

中小投資  占中小投資             占中小投資             占中小投資

者同意票  者有效表決  反對票數(shù)  者有效表決  棄權票數(shù)  者有效表決  表決結果

數(shù)     權股份總數(shù)             權股份總數(shù)             權股份總數(shù)

              比例                   比例                    比例

11,596,830   99.0976%   105,600     0.9024%       0          0%        通過

    2、 審議關于公司房地產業(yè)務專項自查報告相關事項的議案

    （1） 總的表決情況

與會有效表  占與會有效             占與會有效             占與會有效

決權同意票  表決權股份  反對票數(shù)  表決權股份  棄權票數(shù)  表決權股份  表決結果

    數(shù)       總數(shù)比例               總數(shù)比例               總數(shù)比例

106,897,337     100%        0          0%          0          0%        通過

    （2） 中小投資者表決情況

中小投資  占中小投資             占中小投資             占中小投資

者同意票  者有效表決  反對票數(shù)  者有效表決  棄權票數(shù)  者有效表決  表決結果

數(shù)     權股份總數(shù)             權股份總數(shù)             權股份總數(shù)

              比例                   比例                    比例

11,702,430     100%        0          0%          0          0%        通過

    3、 審議關于《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人

關于公司房地產業(yè)務相關事項的承諾》的議案

    （1） 總的表決情況

與會有效表  占與會有效             占與會有效             占與會有效

決權同意票  表決權股份  反對票數(shù)  表決權股份  棄權票數(shù)  表決權股份  表決結果

    數(shù)       總數(shù)比例               總數(shù)比例               總數(shù)比例

106,897,337     100%        0          0%          0          0%        通過

    （2） 中小投資者表決情況

中小投資  占中小投資             占中小投資             占中小投資

者同意票  者有效表決  反對票數(shù)  者有效表決  棄權票數(shù)  者有效表決  表決結果

數(shù)     權股份總數(shù)             權股份總數(shù)             權股份總數(shù)

              比例                   比例                    比例

11,702,430     100%        0          0%          0          0%        通過

    4、 審議關于修訂《公司章程》的議案

    （1） 總的表決情況

與會有效表  占與會有效             占與會有效             占與會有效

決權同意票  表決權股份  反對票數(shù)  表決權股份  棄權票數(shù)  表決權股份  表決結果

    數(shù)       總數(shù)比例               總數(shù)比例               總數(shù)比例

106,791,737    99.9012    105,600     0.0988        0          0%        通過

    （2） 中小投資者表決情況

中小投資  占中小投資             占中小投資             占中小投資

者同意票  者有效表決  反對票數(shù)  者有效表決  棄權票數(shù)  者有效表決  表決結果

數(shù)     權股份總數(shù)             權股份總數(shù)             權股份總數(shù)

              比例                   比例                    比例

11,596,830   99.0976%   105,600     0.9024%       0          0%        通過

    以上會議議案中，第1-3項為以普通決議通過的議案，已獲得本次股東大會

出席會議股東或股東代理人所持有效表決權股份總數(shù)的1/2以上通過。第4項為

以特別決議通過的議案，已獲得本次股東大會出席會議股東或股東代理人所持有效表決權股份總數(shù)的2/3以上通過；

    本次股東大會召開情況已做成會議記錄，由出席會議的董事、監(jiān)事和董事會秘書簽字并存檔。

    經(jīng)驗證，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法、有效。

    四、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、會議表決程序均符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法、有效。

    以上法律意見僅供公司隨本次股東大會決議公告予以公告使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用于其他任何目的或用途。

                                【以下無正文】