勝利精密:發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議
二零一七年十月
目錄
1 釋義...... 4
2 標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)...... 5
3 本次交易中乙方取得對(duì)價(jià)的安排...... 6
4 本次交易中的發(fā)行...... 6
5 過渡期間...... 7
6 本協(xié)議項(xiàng)下交易的完成...... 8
7 滾存未分配利潤(rùn)安排...... 9
8 人員與勞動(dòng)關(guān)系安排...... 9
9 協(xié)議生效的先決條件...... 9
10 陳述和保證...... 9
11 鎖定期...... 13
12 稅費(fèi)的承擔(dān)...... 14
13 排他性...... 14
14 信息披露和保密...... 15
15 不可抗力...... 15
16 違約責(zé)任...... 16
17 協(xié)議生效、變更及終止...... 16
18 適用法律和爭(zhēng)議解決...... 17
19 通知及送達(dá)...... 17
20 協(xié)議文本與其他...... 18
本協(xié)議由以下各方于2017年10月11日在中國(guó)蘇州市簽署：
(1) 甲方：蘇州碩諾爾自動(dòng)化設(shè)備有限公司100%股權(quán)的受讓方
甲方1：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“勝利精密”）注冊(cè)地址：江蘇省蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園滸涇路55號(hào)
法定代表人：高玉根
(2) 乙方：蘇州碩諾爾自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碩諾爾”）100%股權(quán)的
出讓方
乙方1：朱維軍
身份證號(hào)：320583197708017612
乙方2：劉宏宇
身份證號(hào)：320921198102206395
乙方3：劉春燕
身份證號(hào)：362103198209220827
鑒于：
(1) 甲方是一家深圳證券交易所的上市公司（股票代碼：002426），截至本協(xié)
議簽署之日，總股本342,127.5069萬股。
(2) 為進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力和盈利能力，甲方擬
以發(fā)行股份的方式購(gòu)買碩諾爾100%的股權(quán)。
(3) 乙方同意出讓其合法持有的碩諾爾100%的股權(quán)，甲方同意按本協(xié)議約定條
件受讓相關(guān)股權(quán)。
(4) 截至本協(xié)議簽署日，碩諾爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 出資比例（%）
1 朱維軍 571.4 57.14
2 劉宏宇 214.3 21.43
3 劉春燕 214.3 21.43
合計(jì) 1,000 100
為此，甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：
1 釋義
1.1 本協(xié)議中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義：
本次重組、本次指 甲方擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買碩諾爾100%的股權(quán)
交易
甲、乙雙方簽署的《蘇州勝利精密制造科技股份有
本協(xié)議 指 限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其任何附件或補(bǔ)
充協(xié)議（如有）
甲方擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買乙方所持碩諾爾
本協(xié)議項(xiàng)下交易 指 100%的股權(quán)
勝利精密、公司、指 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
甲方、發(fā)行人
乙方、交易對(duì)方 指 朱維軍、劉宏宇、劉春燕
碩諾爾 指 蘇州碩諾爾自動(dòng)化設(shè)備有限公司
甲方擬購(gòu)買的、乙方依法合計(jì)持有的碩諾爾100%的
標(biāo)的資產(chǎn) 指 股權(quán)
評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 甲方關(guān)于本次交易的首次董事會(huì)決議公告日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2017年4月30日
先決條件 指 本協(xié)議第9條所述的本次交易必須滿足的前提條件
交割日 指 乙方將本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，并辦理完工商
變更登記手續(xù)之日
過渡期間 指 評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日的期間
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
中登公司深圳分指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
公司
雙方、各方 指 甲方、乙方
一方或任何一方 指 甲方、乙方中的任何一方
中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章或其它具有
法律 指 普遍法律約束力的規(guī)范性文件，包括其不時(shí)的修
改、修正、補(bǔ)充、解釋或重新制定
任何及一切應(yīng)繳納的稅收，包括但不限于征收、收
稅費(fèi) 指 取或攤派的任何增值稅、所得稅、營(yíng)業(yè)稅、印花稅、
契稅或其他適用稅種，或政府有關(guān)部門征收的費(fèi)
用。
元 指 人民幣元。
1.2 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對(duì)協(xié)議任何條款的理解。
1.3 凡提到本協(xié)議一詞，均包括本協(xié)議及所有其他根據(jù)本協(xié)議簽署并明確
指定為補(bǔ)充本協(xié)議的文件。
1.4 根據(jù)本協(xié)議簽署和明確指定為補(bǔ)充本協(xié)議的文件均構(gòu)成本協(xié)議的組
成部分，并與本協(xié)議具有相同法律效力。
2 本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)
2.1 雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)按照收益法出具的評(píng)估報(bào)
告的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。
2.2 以2017年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估
報(bào)告，碩諾爾100%股權(quán)的評(píng)估值為47,636.49萬元，雙方一致同意碩諾爾100%股權(quán)的交易價(jià)格為47,636.49萬元。
2.3 乙方擬出讓的碩諾爾100%股權(quán)的作價(jià)情況如下：
序號(hào) 姓名/名稱 擬出讓所持碩諾爾 擬出讓出資額占注冊(cè) 交易作價(jià)（萬元）
出資額（萬元） 資本的比例（%）
1 朱維軍 571.4 57.14 27,219.49
2 劉宏宇 214.3 21.43 10,208.50
3 劉春燕 214.3 21.43 10,208.50
合計(jì) 1,000 100 47,636.49
2.4 乙方將承諾碩諾爾2017年、2018年、2019年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，具體業(yè)績(jī)承
諾及補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)，由各方另行協(xié)商確定并簽訂業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議。
3 本協(xié)議項(xiàng)下交易中乙方取得對(duì)價(jià)的安排
乙方擬出讓碩諾爾100%股權(quán)，均由甲方以發(fā)行股份的方式購(gòu)買，乙方取得對(duì)價(jià)的具體安排如下：
出讓碩諾爾股權(quán) 取得對(duì)價(jià)（股）
姓名/名稱
出資額（萬元）股權(quán)比例（%） 股票對(duì)價(jià)總計(jì)
朱維軍 571.4 57.14 36,438,407
劉宏宇 214.3 21.43 13,665,997
劉春燕 214.3 21.43 13,665,997
合計(jì) 1000.00 100.00 63,770,401
4 本協(xié)議項(xiàng)下交易中的發(fā)行
4.1 甲方同意在本協(xié)議第9條規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，向
乙方發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的碩諾爾100%的股權(quán)。具體發(fā)行情況如下：
4.1.1 股票種類：人民幣普通股（A股）
4.1.2 每股面值：人民幣1.00元
4.1.3 發(fā)行方式和對(duì)象：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為乙方；
4.1.4 發(fā)行價(jià)格：
（1）甲方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格。本次發(fā)行股份的
價(jià)格不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者
120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。基于本次交易的整體
結(jié)構(gòu)，經(jīng)協(xié)商，為兼顧甲乙雙方利益，確定本次發(fā)行價(jià)格采
用定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考
價(jià)，并以該市場(chǎng)參考價(jià)的90%作為發(fā)行價(jià)格的基礎(chǔ)。
董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決
議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)
交易日公司股票交易總量，以市場(chǎng)參考價(jià)的90%作為發(fā)行價(jià)格
的基礎(chǔ)，即7.47元/股。最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批
準(zhǔn)。
（2）在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將
作相應(yīng)調(diào)整。
4.1.5 發(fā)行數(shù)量：
（1）向乙方發(fā)行股份數(shù)量。向乙方發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算公
式為：發(fā)行數(shù)量=各交易對(duì)方以接受勝利精密發(fā)行股份方式轉(zhuǎn)
讓所持碩諾爾100%股權(quán)的交易價(jià)格÷發(fā)行價(jià)格。經(jīng)計(jì)算，本協(xié)
議項(xiàng)下交易甲方向乙方合計(jì)發(fā)行股份數(shù)為63,770,401股，最終
發(fā)行數(shù)量將以標(biāo)的公司的最終交易價(jià)格為依據(jù)，由上市公司
董事會(huì)提請(qǐng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的
數(shù)額為準(zhǔn)。
（2）在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，甲方如出現(xiàn)派息、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將根
據(jù)發(fā)行價(jià)格的調(diào)整作相應(yīng)調(diào)整。
4.1.6 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所。
4.2 乙方同意在本協(xié)議第9條規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，根
據(jù)本協(xié)議約定的認(rèn)購(gòu)方式，認(rèn)購(gòu)勝利精密本次發(fā)行的股份。
5 過渡期間
5.1 乙方須保證標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間不會(huì)出現(xiàn)任何重大不利變化。
5.2 經(jīng)各方協(xié)商，自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日止的過渡期間，碩諾爾所產(chǎn)生的
收益，由甲方享有。經(jīng)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的過渡期間虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由乙方以連帶責(zé)任方式于審計(jì)報(bào)告出具之 日起 10 個(gè)工作日內(nèi)共同向甲方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
5.3 在過渡期間，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得就標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)
押等任何第三方權(quán)利，且應(yīng)通過行使股東權(quán)利，保證碩諾爾在過渡期間不得進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無關(guān)的資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保或增加重大債務(wù)之行為。
5.4 各方同意，為了履行本協(xié)議的任何條款，各方將采取所有必要行動(dòng)并
簽署所有必要文件、文書或轉(zhuǎn)讓證書。
6 本協(xié)議項(xiàng)下交易的完成
6.1 各方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的交易應(yīng)于本協(xié)議生效后十二個(gè)月內(nèi)（或經(jīng)各
方書面議定的較后的日期）完成。屆時(shí)，以下所有事項(xiàng)應(yīng)辦理完畢： 6.1.1 標(biāo)的資產(chǎn)交割，詳見本協(xié)議第6.2條；
6.1.2 甲方已按本協(xié)議要求向乙方發(fā)行股份，新發(fā)行的股份已在中登
公司深圳分公司被登記至乙方名下。
6.2 乙方應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后，根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)，妥善辦
理標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。包括但不限于：
6.2.1 修改碩諾爾的公司章程，將甲方合法持有股權(quán)情況記載于碩諾
爾的公司章程中；
6.2.2 向有權(quán)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的資產(chǎn)股東及持股情況變更的
有關(guān)手續(xù)；或其他合法方式，證明甲方已擁有碩諾爾100%的
股權(quán)。
6.3 甲方于碩諾爾股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)完成后，應(yīng)當(dāng)委托有從事證券業(yè)務(wù)
資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方以碩諾爾100%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)甲方本次發(fā)行的股份進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。
7 滾存未分配利潤(rùn)安排
7.1 本次發(fā)行完成后，甲方于本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)由其新老股東
按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
8 人員與勞動(dòng)關(guān)系安排
8.1 本次交易不影響碩諾爾員工與該公司簽訂的勞動(dòng)合同關(guān)系，原勞動(dòng)合
同繼續(xù)履行。
8.2 自甲方向乙方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，碩諾爾董事會(huì)成員全部由甲
方提名、股東決定產(chǎn)生；董事長(zhǎng)由過半數(shù)董事選舉產(chǎn)生；碩諾爾總經(jīng)理由其新任董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方向總經(jīng)理推薦，并由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。
9 協(xié)議生效的先決條件
本協(xié)議自簽署之日起成立，在下述先決條件全部滿足之日（以最后一個(gè)條件的滿足日為準(zhǔn)）正式生效。本協(xié)議任何一項(xiàng)先決條件未能得到滿足，本協(xié)議自始無效。
9.1 甲方董事會(huì)通過決議，批準(zhǔn)本次重組的具體方案。
9.2 甲方股東大會(huì)通過決議，批準(zhǔn)本次重組的相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于批
準(zhǔn)本次重組。
9.3 碩諾爾股東會(huì)通過決議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下交易的相關(guān)事項(xiàng)。
9.4 本次重組方案需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
10 陳述和保證
10.1 在本協(xié)議簽署日，甲方作出如下陳述和保證：
10.1.1 甲方是一家依照中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，有
權(quán)從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，且其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不違反相關(guān)法律法規(guī)
規(guī)定；
10.1.2 除本協(xié)議第9條規(guī)定的相關(guān)程序外，甲方已經(jīng)取得簽署本協(xié)議所
必要的內(nèi)部批準(zhǔn)、授權(quán)；甲方簽署本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反有關(guān)
法律法規(guī)、甲方的章程及其他內(nèi)部規(guī)定；
10.1.3 甲方向本協(xié)議其他各方提供的與本次發(fā)行有關(guān)的所有文件、資
料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏；
10.1.4 甲方將積極簽署并準(zhǔn)備與本次發(fā)行有關(guān)的一切必要文件，負(fù)責(zé)
向有關(guān)審批部門辦理本次發(fā)行的審批手續(xù)，并協(xié)助辦理任何與
本協(xié)議其他各方有關(guān)的審批或申請(qǐng)程序；
10.1.5 甲方不存在公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未
消除的情形；
10.1.6 甲方不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；
10.1.7 甲方不存在其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到
過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交
易所公開譴責(zé)的情形；
10.1.8 甲方不存在其自身或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正
被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查
的情形；
10.1.9 甲方不存在未予以披露的任何重大訴訟、仲裁，無潛在的重大
訴訟或仲裁；
10.1.10 甲方在深圳證券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都
是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，沒有任何誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
10.1.11 甲方遵守相關(guān)的法律法規(guī)，公司沒有受到任何可能導(dǎo)致對(duì)公
司產(chǎn)生重大不利影響的指控，也不存在任何依合理判斷可能
導(dǎo)致公司遭受相關(guān)政府主管部門重大處罰的情形、情況或者
事件；
10.1.12 甲方自始至終均遵守向有關(guān)政府部門所作出的承諾；
10.1.13 甲方承諾不實(shí)施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效
力的行為。
10.2 在本協(xié)議簽署日，乙方作出如下陳述和保證：
10.2.1 乙方保證其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)具有合法的所有權(quán)，且截至本協(xié)議簽
署日，標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制的
情形，亦不存在任何權(quán)屬糾紛或爭(zhēng)議；
10.2.2 乙方及碩諾爾所涉及的任何訴訟、仲裁，已向甲方完整披露；
乙方及碩諾爾并無潛在的重大訴訟或仲裁；
10.2.3 碩諾爾依法按有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求提交應(yīng)由其提交的所有納
稅申報(bào)表，且所有該等納稅申報(bào)表在所有重大方面均完整正
確，碩諾爾已依法按有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求支付其應(yīng)付的所有
稅費(fèi)（無論是否在納稅申報(bào)表上顯示），或已依法按有關(guān)稅
務(wù)機(jī)關(guān)的要求在其財(cái)務(wù)報(bào)表上計(jì)提適當(dāng)準(zhǔn)備；
10.2.4 乙方及碩諾爾遵守與所屬行業(yè)相關(guān)的管理法律法規(guī)，沒有受
到任何可能導(dǎo)致對(duì)其產(chǎn)生重大不利影響的指控，也不存在任
何依合理判斷可能導(dǎo)致乙方、碩諾爾遭受相關(guān)政府主管部門
重大處罰的情形、情況或者事件；
10.2.5 乙方承諾，本次交易前碩諾爾的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
及核心技術(shù)人員以及全部自然人股東，未從事其他與碩諾爾
相同、相似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)（包括但不限于以投資、合
作、承包、租賃、委托經(jīng)營(yíng)等方式參與上述業(yè)務(wù)），亦未在
相關(guān)單位工作或任職。
乙方承諾，在本次交易完成后三年內(nèi)（繼續(xù)持股或擔(dān)任董監(jiān)
高及核心技術(shù)人員的，在繼續(xù)持股或任職期間及不再持股或
離職后三年內(nèi)），上述人員及其關(guān)系密切的家庭成員不得在
中國(guó)境內(nèi)及境外直接或間接從事與碩諾爾相同、相似或有競(jìng)
爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接在與碩諾爾有相同、相似
或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)單位工作、任職或擁有權(quán)益。其本人在
其他單位兼職的情況，必須經(jīng)勝利精密批準(zhǔn)同意。
與甲方簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議的交易對(duì)方，如三年內(nèi)從碩諾爾或
勝利精密離職視同于放棄其直接或間接持有的勝利精密未解
鎖部分股份及其相應(yīng)權(quán)益,并應(yīng)當(dāng)將未解鎖部分股份按照相關(guān)
人員離職當(dāng)日股票收盤價(jià)計(jì)算的金額以現(xiàn)金形式支付給勝利
精密作為賠償(如離職當(dāng)日為非交易日的,則以離職日下一個(gè)
交易日的股票收盤價(jià)為準(zhǔn))。同時(shí)上述安排并不沖抵或免除該
相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)向甲方或碩諾爾的損害賠償責(zé)任。
10.2.6 乙方承諾，本次交易完成前，碩諾爾現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員及核心技術(shù)人員穩(wěn)定且無變化。
10.2.7 乙方承諾，在本次交易完成后，碩諾爾發(fā)生或遭受基于本次
交易完成前既存的事實(shí)和狀態(tài)引起的任何損失和賠償，包括
但不限于任何擔(dān)保、訴訟以及違反相關(guān)環(huán)保、稅務(wù)、產(chǎn)品質(zhì)
量、人身侵害、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞動(dòng)及社會(huì)保障等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定而承擔(dān)的任何支付、繳納、賠償或補(bǔ)償責(zé)
任，均由乙方連帶承擔(dān)；若發(fā)生上述款項(xiàng)由碩諾爾先行墊付
情況，乙方應(yīng)當(dāng)在該等墊付發(fā)生后10個(gè)工作日內(nèi)償還。乙方
承諾無條件承擔(dān)本次交易完成前，碩諾爾在經(jīng)營(yíng)過程中所產(chǎn)
生的其他或有負(fù)債、或有損失。
10.2.8 乙方承諾碩諾爾及其控股子公司擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和專利等無
形資產(chǎn)為其獨(dú)立合法持有，權(quán)屬清晰，不存在侵權(quán)，無糾紛
或潛在糾紛，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰。
10.2.9 乙方承諾，本協(xié)議簽署后至本次交易完成前，碩諾爾不進(jìn)行
分紅，亦不以其他方式進(jìn)行變相分紅。
10.2.10 乙方應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易（以正式書面批復(fù)為準(zhǔn)）
之日起一個(gè)月內(nèi)將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下。乙方應(yīng)協(xié)
助上市公司辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記等手續(xù)。
10.2.11 乙方自始至終均遵守所作出的承諾。
10.2.12 乙方同意，在本協(xié)議簽署后至本次交易完成前，碩諾爾新增
對(duì)外投資或?qū)ΜF(xiàn)有子公司增資、減資、合并、分立、轉(zhuǎn)讓子
公司股權(quán)等，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲方書面同意。
10.2.13 乙方承諾不實(shí)施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效
力或?qū)嵤┑男袨椤?
10.2.14 本次交易完成后，乙方承諾自身并督促碩諾爾的董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員，或前述人員的關(guān)聯(lián)方，與碩
諾爾之間確有必要的銷售、采購(gòu)及其他交易應(yīng)當(dāng)按年度進(jìn)行
預(yù)算，并按照甲方子公司的相關(guān)管理制度，經(jīng)碩諾爾股東會(huì)
審議批準(zhǔn)通過，確保交易價(jià)格公允、合理，相關(guān)交易不得損
害上市公司及其股東、碩諾爾的合法利益。
11 鎖定期
11.1 甲方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，乙方取得的甲方股份，自股份上市之日起12
個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓（如因本次發(fā)行獲得勝利精密股份時(shí)，交易對(duì)方用于認(rèn)購(gòu)股份的碩諾爾股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，則取得的對(duì)應(yīng)股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓）。
11.2 本次正式發(fā)行股份12個(gè)月之后，與甲方簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議的交易對(duì)
方，在盈利承諾期內(nèi)若當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利承諾，或者雖未實(shí)現(xiàn)盈利承諾但已履行完畢盈利補(bǔ)償義務(wù)的，在滿足上述11.1條法定鎖定期要求的前提下，應(yīng)當(dāng)按照分別不超過其持有的本次發(fā)行股份的30%、30%、20%、 10%、10%的比例分五期進(jìn)行股票解禁，具體每期解禁股份數(shù)如下：?jiǎn)挝唬汗?
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合計(jì)
號(hào)
1 朱維軍 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 劉宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 劉春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合計(jì) 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
相應(yīng)股份解禁后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
特別說明：如乙方在盈利承諾期內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，則乙方在對(duì)甲方進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)不受上述股份鎖定的限制。
第一期應(yīng)在股份上市之日滿 12 個(gè)月且實(shí)現(xiàn)盈利承諾或已充分履行補(bǔ)償
義務(wù)后方可解除限售；
第二期應(yīng)在股份上市之日滿24個(gè)月且實(shí)現(xiàn)盈利承諾或已充分履行補(bǔ)償義務(wù)后方可解除限售；
第三期應(yīng)在股份上市之日滿36個(gè)月且實(shí)現(xiàn)盈利承諾或已充分履行補(bǔ)償義務(wù)后方可解除限售；
第四期應(yīng)在股份上市之日滿48個(gè)月方可解除限售；
第五期應(yīng)在股份上市之日滿60個(gè)月方可解除限售。
11.3 本次交易完成后，由于勝利精密送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的勝利
精密股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
12 稅費(fèi)的承擔(dān)
12.1 各方同意，因本次交易（包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜）所應(yīng)
繳納的各項(xiàng)稅費(fèi)，包括但不限于股權(quán)出讓方承擔(dān)的個(gè)人所得稅，由各方及碩諾爾按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。
13 排他性
13.1 本協(xié)議為排他性協(xié)議，各方均不得就涉及本次交易、與本協(xié)議中預(yù)期
進(jìn)行的交易相同或相似的任何交易、或?yàn)檫_(dá)致與上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或間接地與任何他方或人士進(jìn)行洽談、聯(lián)系，或向其索取或誘使其提出要約，或與其進(jìn)行其他任何性質(zhì)的接觸（各方并同意將促使其各自之關(guān)聯(lián)方不作出該等行為）。
13.2 各方任何一方均不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)
讓、轉(zhuǎn)移或以其他方式轉(zhuǎn)讓給第三方。
14 信息披露和保密
14.1 本協(xié)議有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
履行與本協(xié)議相關(guān)的各項(xiàng)信息披露義務(wù)；
14.2 除非法律、法規(guī)或規(guī)范性文件另有規(guī)定， 或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券
交易所提出任何要求，未經(jīng)其他各方事先書面同意（無正當(dāng)理由，其他各方不得拒絕或者延遲同意），任何一方不得披露本協(xié)議或者本協(xié)議規(guī)定和提到的交易、安排或者任何其他附屬事項(xiàng)，或?qū)ζ渌鞣降男畔⒆鞒雠丁?
14.3 上述條款不適用于一方就本次交易而聘請(qǐng)的專業(yè)人士（但應(yīng)保證該等
專業(yè)人士同樣負(fù)有保密義務(wù)）進(jìn)行的披露，同時(shí)亦不適用于已進(jìn)入公眾領(lǐng)域的信息（除非是因一方違反本條保密義務(wù)而進(jìn)入公眾領(lǐng)域的信息）。
15 不可抗力
15.1 本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，
無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震、及其他自然災(zāi)害、交通意外、罷工、騷動(dòng)、暴亂及戰(zhàn)爭(zhēng)以及政府部門的作為及不作為、黑客襲擊等。
15.2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書
面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他各方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。
15.3 任何一方由于受到本協(xié)議第15.1條規(guī)定的不可抗力事件的影響，部分
或全部不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力事件及其影響持續(xù)30天或以上并且致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)決定終止本協(xié)議。
16 違約責(zé)任
16.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在
本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則甲方有權(quán)選擇：a、甲方向司法機(jī)關(guān)提起訴訟，要求乙方賠償給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失；或b、要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金，違約金相當(dāng)于購(gòu)買價(jià)款的10%。
16.2 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在
本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，乙方有權(quán)選擇：a、乙方向司法機(jī)關(guān)提起訴訟，要求甲方賠償給乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失；或b、要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金，違約金相當(dāng)于購(gòu)買價(jià)款的10%。
16.3 若乙方對(duì)涉及碩諾爾所做的陳述和保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤或碩諾爾本
身存在未明示的瑕疵，甲方據(jù)此不履行本協(xié)議將不視為違約。
17 協(xié)議生效、變更及終止
17.1 協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，并在本協(xié)議第9條所述的先決條件實(shí)現(xiàn)時(shí) 生效。
17.2 協(xié)議有效期
本協(xié)議有效期：自滿足本協(xié)議第9條所述的各項(xiàng)先決條件生效之日起計(jì)算，至本次交易涉及的有關(guān)事項(xiàng)最終全部完成日止。
17.3 協(xié)議變更
本協(xié)議的變更需經(jīng)各方協(xié)商一致并簽訂書面協(xié)議。
17.4 協(xié)議終止
在以下情況下，本協(xié)議終止：
17.4.1 經(jīng)各方協(xié)商一致，終止本協(xié)議；
17.4.2 受不可抗力影響，一方可依據(jù)本協(xié)議第15.3條規(guī)定終止本協(xié)議；
17.4.3 本協(xié)議被各方就本次交易另行簽訂的新協(xié)議所取代（應(yīng)在新協(xié)
議中明確約定取代本協(xié)議）；
17.4.4 本協(xié)議已被各方依法并適當(dāng)履行完畢。
18 適用法律和爭(zhēng)議解決
18.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國(guó)法律，并依據(jù)中國(guó)法律解釋。
18.2 協(xié)議各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議、訴求或爭(zhēng)論，應(yīng)
首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭(zhēng)議發(fā)生之日起30日內(nèi)，仍不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
18.3 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不
影響本協(xié)議其他條款的效力。
19 通知及送達(dá)
19.1 所有在本協(xié)議下需要發(fā)出或送達(dá)的通知、要求均須以書面作出，并以
預(yù)繳郵資的特快專遞、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦f的方式發(fā)至本協(xié)議有關(guān)方。
19.2 所有在本協(xié)議項(xiàng)下所發(fā)出或送達(dá)的每一項(xiàng)通知或要求，應(yīng)在下述時(shí)間
被視作被通知方或被送達(dá)方已收到有關(guān)通知：（1）如以預(yù)繳郵資的特快專遞寄發(fā)，投寄當(dāng)日后的四天；（2）如由專人送遞，則在送達(dá)時(shí)；（3）如以傳真發(fā)出，傳真機(jī)記錄發(fā)送完畢的時(shí)間；或（4）如以電子郵件發(fā)出，發(fā)件人電腦記錄發(fā)送完畢的時(shí)間。
19.3 上述條款的規(guī)定并不排除任何法律允許的其他通訊方式。
20 協(xié)議文本與其他
20.1 本協(xié)議以中文簽署，正本一式十份，協(xié)議各方之成員均執(zhí)一份，其余
報(bào)有關(guān)主管部門，每份具有同等法律效力。
20.2 任何對(duì)本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)各方協(xié)商一致并簽訂書面修改或
補(bǔ)充文件。任何對(duì)本協(xié)議的修改或補(bǔ)充文件均是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力，修改或補(bǔ)充文件與本協(xié)議發(fā)生沖突時(shí)，以修改或補(bǔ)充文件為準(zhǔn)。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的簽字蓋章頁）
甲方：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（蓋章）
法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：高玉根
簽署日期：2017年10月11日
（本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的簽字蓋章頁）
乙方（簽字）：
朱維軍：__________ 劉春燕：__________
劉宏宇：__________
簽署日期：2017年10月11日
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驗(yàn)證碼：
