東吳證券股份有限公司關于

               蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

                        本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)

          前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的專項核查意見

    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定：上市公司在12個月內(nèi)連

續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產(chǎn)。

    本次交易蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”“公司”或“勝利精密”）擬通過發(fā)行股份購買朱維軍、劉宏宇、劉春燕所持有的蘇州碩諾爾自動化設備有限公司100%股權。

     一、上市公司本次交易前十二個月內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易情況

    公司于2016年10月23日召開的第三屆董事會第二十七次會議審議通過了

《關于收購控股子公司蘇州捷力新能源材料有限公司部分股權的議案》，同意公司以48,587.45萬元人民幣收購蘇州捷力33.77%股權。

    蘇州捷力新能源材料有限公司注冊資本為42174.178069萬元整 ，經(jīng)營范圍

為：鋰離子電池隔膜、塑料軟包裝新型多功能膜（太陽能電池用EVA塑料多功

能軟包裝熱封膜）、 PI光伏電池絕緣材料的生產(chǎn)，本公司自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售。自

營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外）。

    收購前，公司持有蘇州捷力新能源材料有限公司51%股權，收購完成后，公司已累計持有蘇州捷力新能源材料有限公司84.77%股份。

    除上述情況外，上市公司最近12月內(nèi)未發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易。

二、本次交易前十二個月內(nèi)相關資產(chǎn)交易情況與本次交易的關系    除以上資產(chǎn)交易和本次資產(chǎn)重組之外，公司近12個月內(nèi)未發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易。

    本次交易前十二個月內(nèi)公司對其他企業(yè)的投資、收購業(yè)務，與本次交易無直接的關系，交易涉及的資產(chǎn)不存在本次交易的標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍的情況。

三、勝利精密本次交易不構成重大資產(chǎn)重組

    根據(jù)勝利精密及碩諾爾經(jīng)審計的財務報表，并參考本次的交易金額，本次交易相關指標未達到重大資產(chǎn)重組標準，具體計算如下：

                                                                       單位：萬元

          項目                  碩諾爾             勝利精密            占比

        資產(chǎn)總額               47,636.49          1,654,353.45          2.88%

      （交易金額）

        資產(chǎn)凈額               47,636.49           865,285.41           5.51%

      （交易金額）

       2016年度               5,538.44           1,347,686.47          0.41%

        營業(yè)收入

    注：資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標均根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定，按照本次交易標的的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及交易金額孰高值確定。

    根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

四、核查意見

    經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司本次交易前十二個月內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易情況不涉及募集資金的使用和重大資產(chǎn)重組，亦與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不存在任何關系，系公司獨立于本次交易的資產(chǎn)交易事項。

    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關規(guī)定的認定，勝利精密本次

交易不構成重大資產(chǎn)重組。

（本頁無正文，為《東吳證券股份有限公司關于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的專項核查意見》之簽署頁）

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                                                              2017年10月11日