廣州天賜高新材料股份有限公司

                             投資決策管理制度

               (2017年9月7日第四屆董事會第六次會議修訂)

                                 第一章  總則

    第一條  為規范廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的投

資行為，明確投資決策程序和責任，提高投資效益，減小投資風險，根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規以及《公司章程》的相關規定，并結合本公司實際，制定本制度。

    第二條  本制度所稱的投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣

資金、股權、以及經評估后的實物或無形資產作價出資進行的投資行為，包括對內投資和對外投資。

    第三條  對內投資指把資金投向企業內部，形成各項流動資產、固定資產、

無形資產和其他資產的投資，包括但不限于以下行為：

    1、對已有生產設施的技術改造；

    2、購買或新建生產和經營設施；

    3、實施技術開發項目；

    4、購買專利技術等無形資產；

    5、法律、法規規定的其他對內投資方式。

    第四條  對外投資指企業在其本身經營的主要業務以外，以購買股票、債券

等有價證券方式或以現金、實物、無形資產等方式向企業以外的其他經濟實體進行的投資，包括但不限于以下行為：

    1、對外股權投資、新設企業；

    2、并購與重組、資產收購；

    3、股票、國債、基金及其他金融衍生品種等證券投資；

    4、委托理財及委托貸款、經營租賃等；

    5、法律、法規規定的其他對外投資方式。

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    第五條  投資管理應遵循的基本原則：符合公司發展戰略，合理配置企業資

源，促進要素優化組合，創造良好經濟效益。

    第六條  本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子

公司”）的所有投資行為。

                               第二章  審批權限

    第七條  公司投資決策實行專業管理和逐級審批制度。

    1、公司對內投資項目的審批應遵守以下審批程序：

    （1）總經理辦公會議審批權限。對投資金額在人民幣5000萬元（含）以下

且不超過公司最近一期經審計凈資產 5%（含）的對內投資項目，經總經理辦公

會議審議，由總經理審批。

    （2）董事長審批權限。對投資金額在人民幣5000萬元以上、10000萬元（含）

以下且不超過在公司最近一期經審計凈資產10%（含）的對內投資項目，經總經

理辦公會議審議，由董事長審批。

    （3）董事會審批權限。對投資金額在人民幣10000萬元以上、20000萬元

（含）以下且不超過公司最近一期經審計凈資產20%（含）的對內投資項目，由

公司董事會審批。

    （4）股東大會審批權限。對投資金額在人民幣20000萬元以上,或投資額在

公司最近一期經審計凈資產 20%以上的對內投資項目，由公司董事會審議通過

后，遞交公司股東大會審議批準。

    2、公司對外投資項目的審批應遵守以下審批程序：

    （1）總經理辦公會議審批權限。對投資金額在人民幣3000萬元（含）以下

且不超過公司最近一期經審計凈資產 5%（含）的對外投資項目，經總經理辦公

會議審議，由總經理審批。

    （2）董事長審批權限。對投資金額在人民幣3000萬元以上、8000萬元（含）

以下且不超過公司最近一期經審計凈資產10%（含）的對外投資項目，經總經理

辦公會議審議，由董事長審批。

    （3）董事會審批權限。對投資金額在人民幣8000萬元以上、15000萬元（含）

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以下且不超過公司最近一期經審計凈資產20%（含）的對外投資項目，由公司董

事會審批。

    （4）股東大會審批權限。對投資金額在人民幣15000萬元以上,或投資額在

公司最近一期經審計凈資產 20%以上的對外投資項目，由公司董事會審議通過

后，遞交公司股東大會審議批準。

    第八條  公司在原審批的投資金額基礎上追加投資的，如追加后總金額超過

原審批權限的，應按照追加后總金額參照第七條規定履行審批程序；如追加后總金額未超過原審批權限的，審批程序如下：

  1、如原審批權限為總經理辦公會議的，由總經理審批；

  2、如原審批權限為董事長的，由董事長審批；

  3、如原審批權限為董事會的，按照以下審批程序處理：

  （1）單次追加金額未超過原審批投資金額的20%的，由總經理辦公會議審批。

  （2）單次追加金額超過原審批投資金額的 20%，但未超過原審批投資金額的

50%的，由董事長審批。

  （3）單次追加金額超過原審批投資金額的50%，由董事會審批。

  4、如原審批權限為股東會的，由股東會審批。

    第九條  投資事項中涉及關聯交易的，按照公司《關聯交易管理制度》及相

關法律法規規定執行。

    對于募集資金投資項目，按照公司《募集資金管理制度》及相關法律法規規定執行。

    對于法律、法規、規范性文件和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所有特殊規定的事項，均按照相關規定執行。

                               第三章 職責分工

    第十條  公司股東大會、董事會、總經理辦公會議為公司投資的決策機構，

各自在其權限范圍內，對公司的投資項目做出決策。未經授權，其他任何部門和個人無權做出投資的決定。

    第十一條  公司建立投資管理專題會議制度，由董事會戰略委員會主任委員

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召集和主持。會議的主要任務為：審議重大投資計劃、檢查重大投資項目執行情況，總結投資管理經驗，解決股權投資或項目建設實際問題等。

    第十二條  公司總經理負責統籌、協調和組織投資項目的分析和研究，形成

投資項目可行性研究報告，并根據相關決策權限，提交決策。

                               第四章  決策程序

    第十三條  項目投資建議，可由公司股東、董事、高級管理人員、公司相關

職能部門和子公司以書面方式提出。

    第十四條  總經理組織相關人員對投資建議進行篩選和初步評估，對認為有

必要研究的項目投資建議，成立項目論證小組，組織項目論證并編制項目可行性論證報告。

    第十五條  項目可行性論證報告經總經理辦公會議審議后，如需提交董事會

決策的，應先由董事會戰略委員會審議。

    第十六條  公司董事會、董事會戰略委員會和總經理認為有必要時，可聘請

外部機構和專家進行咨詢和論證。

    第十七條  需要由公司股東大會審議通過的投資項目，在董事會決議通過后

提交公司股東大會審議。

                              第五章  檢查和監督

    第十八條  公司總經理為投資項目實施和管理的負責人。

    第十九條  總經理應及時將項目實施進展情況向董事會、監事會及股東大會

匯報。

    經董事會或股東大會批準實施的投資項目，其在實施過程中發現方案存在重大遺漏、項目實施外部環境發生重大變化等不利因素，可能導致投資失敗，總經理應及時提議召開臨時董事會，對投資方案進行修改、變更或終止。經股東大會批準實施的投資項目，其投資方案的修改、變更和終止需召開股東大會進行審議。

    第二十條  公司內審部門對投資項目實施審計，并納入年度審計計劃。內審

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部門對投資項目形成審計報告后，報董事會審計委員會。

    第二十一條  公司監事會有權對公司投資行為進行監督。

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    第二十二條  公司董事、總經理和其他高級管理人員應當審慎對待和嚴格控

制投資行為的各種風險，對違規或失當的投資行為負有主管責任或者直接責任的上述人員應對該項錯誤投資行為造成的損失依法承擔相應賠償責任。

    上述人員未按本規則規定擅自越權審批投資項目，對公司造成損害的，應當追究當事人的經濟責任和行政責任。

    第二十三條  責任單位或個人怠于行使其職責，包括但不限于：出具虛假可

行性研究報告、虛假財務評價意見、項目實施過程的徇私舞弊、編制虛假項目文件等違法行為給公司造成損失的，可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。

    第二十四條  公司股東大會及董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節

的輕重決定給予責任單位或責任人相應的處分。

                                    第七章  附則

    第二十五條  本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和本公司章程的規

定執行。

    第二十六條  本制度由公司董事會負責制定、修改和解釋。

    第二十七條  本制度經公司股東大會審議通過后實施，修訂時亦同。

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