銀河電子:關于回購公司股份的報告書
證券代碼：002519 證券簡稱：銀河電子 公告編號：2017-044
江蘇銀河電子股份有限公司
關于回購公司股份的報告書
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
為增強投資者信心，進一步完善公司的長效激勵機制，綜合考慮公司的財務狀況，公司擬以不超過每股9.00元的價格回購公司股份，回購總金額最高不超過人民幣2.5億元，本次回購已經公司第六屆董事會第十三次會議及2017年第一次臨時股東大會審議通過。
本次回購存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限、回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計劃等風險，而導致本次回購計劃無法順利實施。
本次回購存在因股權激勵方案未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
敬請廣大投資者注意投資風險，且上述事項后續若發生重大變化，公司將會及時披露相應進展性公告。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》和《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》的相關規定，江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱 “本公司”或“公司”）編寫了《關于回購公司股份的報告書》，具體內容如下：
一、回購股份的方案
(一)回購股份的目的
為增強投資者信心，進一步完善公司的長效激勵機制，公司擬將回購股份用作員工持股計劃、股權激勵計劃等，上述激勵方案不能實施的，公司屆時將用作減少注冊資本。
(二)回購股份的方式
公司回購股份擬采用集中競價交易、大宗交易或其他法律法規允許的方式。
(三)回購股份的價格
1、價格
本次回購A股股份的價格為不超過人民幣9.00元/股（[0－9.00]元/股）。
前述回購價格亦需滿足有關法律法規及深圳證券交易所股票上市規則對回購價格的相關要求。
2、回購期內分紅送轉的價格調整方法
公司在回購股份期內送股、轉增股本或現金分紅，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份價格上限及擬回購股份數量。
（四）擬用于回購的資金總額及資金來源
1、擬用于回購資金總額上限
回購的資金總額預計為不超過人民幣2.5億元。
2、擬用于回購資金來源
資金來源為公司自有資金。
(五)擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例
1、回購股份的種類
境內上市人民幣普通股（A 股）。
2、回購股份的數量及比例
目前公司總股本為1,142,222,863股，在回購資金總額不超過人民幣2.5億元、回購價格上限為9元/股的條件下，預計可回購股份約為 27,777,777股（本報告中數字可能因四舍五入原因導致尾數差異，下同），回購股份規模占公司已發行總股本的2.43%。具體回購股份的數量及比例以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（六）回購股份的期限
回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起六個月內（2017年8月7日-2018年2月6日），如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案即實施完畢：
1、如果在此期限內回購資金總額（回購專用證券賬戶剩余資金不足購買100股股票視為達到回購的資金總額）或回購股份規模兩者之一達到最高限額，亦即回購期限自該日起提前屆滿，回購方案即實施完畢。
2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；中國證監會規定的其他情形。
（七）回購股份的用途
本次回購的股份將作為公司實施員工持股計劃、股權激勵計劃的股份來源，根據《公司法》等相關法律、法規，公司屆時將根據公司具體情況制訂相關方案并提交公司董事會和股東大會審議。
公司將根據證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。若員工持股計劃、股權激勵計劃未能如期成功實施或雖已實施但籌措資金未能達到公司計劃金額，公司將按照相關法律、法規將未過戶的回購股份予以注銷。
（八）預計回購后公司股權的變動情況
1、按照本次回購金額不超過人民幣2.5億元、回購價格上限為9元/股進行測算，回購股份數量約為27,777,777股，并假設全部用于實施員工持股計劃、股權激勵計劃，則回購后公司總股本為1,142,222,863股，公司股權變動如下：
（單位：股）
股份類別 回購前數量 比例（%） 最大回購數量 回購股份實施 比例（%）
激勵計劃完成
后數量
有限售股份 368,753,008 32.28% 27,777,777 396,530,785 34.72%
無限售股份 773,469,855 67.72% -27,777,777 745,692,078 65.28%
總股本 1,142,222,863 100% 0 1,142,222,863 100%
2、如果本公司最終回購股份數量 27,777,777股，并假設由于員工持股計劃、
股權激勵計劃因各種不可抗力未能成功實施而相應注銷全部回購股份，則回購后公司總股本為1,114,720,113股，公司股權變動如下：
（單位：股）
股份類別 回購前數量 比例（%） 最大回購數量 回購注銷完成 比例（%）
后數量
有限售股份 368,753,008 32.28 368,753,008 33.09%
無限售股份 773,469,855 67.72 -27,777,777 745,692,078 66.91%
總股本 1,142,222,863 100 -27,777,777 1,114,445,086 100
（九）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響的分析1、本次回購對公司經營的影響
公司目前經營情況良好，在2016年借助資本市場平臺完成15億左右的再融資后，截至2017年3月31日，公司資產負債率為23.22%，預計2017年資產負債率維持低位，并且在下半年公司盈利能力將穩步提升。目前公司金融機構授信額度寬松、公司貨幣資金充裕，以不超過2.5億元資金回購公司股份，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。同時，由于較低的資產負債率，公司具有較大的財務杠桿利用空間，即便在回購期間產生較大的生產經營資金需求，公司也有足夠的條件通過外部融資等方式來補充流動資金，滿足日常生產經營的需要。
2、回購實施后的財務影響
以公司2016年度財務數據為基礎，按照使用自有資金回購 27,777,777股、
回購總金額2.5億元的上限計算，預計本次回購完成后每股收益提高0.03元，加權平均凈資產收益率提高1.46個百分點，公司的業績指標將得到一定程度的提升。
以2017年半年度財務數據為基準，回購方案實施后，預計公司的資產負債率將提高至26.42%，流動比率為2.2倍，速動比率為1.84倍，本次回購后公司的仍能保持較好的流動性和償債能力，債權人利益能夠得到較好保護。
3、本次回購股份對公司未來發展的影響
公司本次回購部分股份有利于維護公司二級市場價格，保護廣大投資者的利益，實現全體股東利益最大化，增強投資者對公司的信心，維護公司在資本市場的形象。
本次實施回購股份，回購總額不超過2.5億元，在可預期的回購價格區間內，公司股權分布情況符合公司上市的條件，同時，公司回購股份以符合《深圳證券交易所股票上市規則》對公司股票上市的基本條件為原則，回購后不會改變公司的上市公司地位。
（十）上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明：
公司部分董監高在本次回購股份決議前六個月（2017年1月21日至2017年7月20日）買賣公司股份情況如下表：
變動股數 變動比例
姓名 職務 交易時間 （買+賣 交易價格 交易方式 （‰）
-）（股）
顧洪春 副總經理 2017/3/24 -196635 20.9 競價交易 0.2924
已于2017年
錢葉飛 7月20日離 2017/4/25 20000 15.07 競價交易 0.0297
任副總
白曉�F 董事、副總 2017/5/15 -49909 15.16 競價交易 0.0743
吳建明 董事長 2017/5/31 -2240000 7.84 大宗交易 1.9611
龐鷹 董事 2017/6/1 -1180000 7.9 大宗交易 1.0331
徐敏 財務總監 2017/6/1 -395000 7.9 大宗交易 0.3458
薛利軍 董事、副總 2017/6/1 -1125000 7.9 大宗交易 0.9849
張恕華 監事 2017/6/20 -5347922 7.76 大宗交易 4.682
2017/6/21 -3717889 7.62 大宗交易 3.255
已于2017年
李欣 7月20日離 2017/6/23 -830000 7.29 大宗交易 0.7267
任副總
上述公司董監高買賣公司股份屬個人股票操作行為，在此期間公司尚未籌劃本次回購事項。
公司其他董事、監事、高級管理人員前六個月不存在買賣本公司股份的行為。
公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
公司已按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的規定登記內幕信息知情人檔案，并將按規定向深圳證券交易所申報。
（十一）獨立董事意見
1、公司回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等法律、法規的規定，董事會會議的召集、出席人數、表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。
2、公司本次回購股份，有利于增強公司股票長期投資價值，維護投資者利益，推動公司股票價值的合理回歸，實現股東利益最大化。
3、公司擁有足夠的自有資金和能力支付本次股份回購價款的總金額上限2.5億元。公司目前財務狀況良好，資產負債率較低，公司長期償債能力較強。
根據本次回購預案，公司在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。此外，公司具備良好的外部籌資能力，若在股份回購期間存在新的投資需求，公司完全有能力在保證以自有資金完成本次回購股份的同時，通過外部融資的方式滿足正常的投資需求。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，回購方案可行。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規，有利于提升公司價值，同時具備可行性，符合公司和全體股東的利益，因此，我們同意該回購議案并同意將該事項提交公司股東大會審議。
二、公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬在股東大會做出回購股份決議前六個月買賣本公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱
公司部分董監高在審議回購股份的股東大會決議前六個月（2017年2月8日至2017年8月7日）買賣公司股份情況如下表：
股份變
交易數量 變動比例
動人姓 關聯關系 交易時間 交易方式
（股） (‰)
名
顧洪春 副總經理 2017/3/24 -196635 競價交易 0.2924
錢燕萍 顧洪春配偶 2017/3/24 -13800 競價交易 0.0205
已于2017年
錢葉飛 7月20日離 2017/4/25 20000 競價交易 0.0297
任副總
龐鷹 董事 2017/6/1 -1180000 大宗交易 1.0331
龐可偉 龐鷹哥哥 2017/5/8 50000 競價交易 0.0744
鐘獻宗 龐鷹配偶 2017/6/1 1180000 大宗交易 1.0331
已于2017年 2017/6/20 -5347922 大宗交易 4.682
張恕華 8月7日離任
2017/6/21 -3717889 大宗交易 3.255
監事
張恕平 張恕華妹妹 2017/5/9 11900 競價交易 0.0177
2017/6/16 -516265 競價交易 0.452
周文 張恕華兒子
2017/7/5 -186000 競價交易 0.1628
白曉�F 董事、副總 2017/5/15 -49909 競價交易 0.0743
吳建明 董事長 2017/5/31 -2240000 大宗交易 1.9611
錢敏燕 吳建明配偶 2017/5/31 2240000 大宗交易 1.9611
徐敏 財務總監 2017/6/1 -395000 大宗交易 0.3458
陶志春 徐敏配偶 2017/6/1 395000 大宗交易 0.3458
薛利軍 董事、副總 2017/6/1 -1125000 大宗交易 0.9849
錢維英 薛利軍配偶 2017/6/1 1125000 大宗交易 0.9849
已于2017年
李欣 7月20日離 2017/6/23 -830000 大宗交易 0.7267
任副總
上述公司董監高及其近親屬買賣公司股份屬個人股票操作行為，在此期間公司尚未籌劃本次回購事項。
公司其他董事、監事、高級管理人員前六個月不存在買賣本公司股份的行為。
公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
公司已按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的規定登記內幕信息知情人檔案，并將按規定向深圳證券交易所申報。
三、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
北京海潤律師事務所出具的《關于江蘇銀河電子股份有限公司回購部分社會公眾股份的法律意見書》認為：公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規定》、《回購指引》等法律、法規和規范性文件中有關上市公司回購股份的規定，并已履行了現階段必要的審批程序；本次回購符合《公司法》、《回購辦法》等法律法規及規范性文件規定的實質性條件；公司已經按照《回購辦法》、《補充規定》、《回購指引》規定的相關程序在規定期限內以規定方式在指定媒體上履行了信息披露義務，符合法律、法規和規范性文件的規定；公司將以自有資金完成本次回購，符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
四、其他事項的說明
(一)回購賬戶開立情況
根據《上市公司回購社會眾股份管理辦法 (試行)》、《關于上市公司以集中
競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關規定，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請開立回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。本次回購期屆滿或回購方案實施完畢后，公司擬將回購股份用作員工持股計劃、股權激勵計劃等，上述激勵方案不能實施的，公司屆時將用作減少注冊資本。
(二)債權人通知情況
公司已就本次回購履行了必要的債權人通知程序。公司已于2017年8月11日在《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了債權人通知公告，對要求公司清償或提供擔保的債務，公司將依法履行相關義務。
(三)信息披露安排
根據《上市公司回購社會眾股份管理辦法 (試行)》、《關于上市公司以集中
競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關規定，公司將在回購期間及時履行信息披露義務，具體如下：
1、公司將在首次回購股份事實發生的次日予以告；
2、公司回購股份占總股本的比例每增加1%，將自事實發生之日起3日內予以公告；
3、回購期間，公司將在每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等； 4、回購期間公司將在定期報告中公告回購進展情況，包括回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；
5、回購期屆滿或方案已實施完畢后，公司將停止回購行為，并在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額等內容。
五、備查文件
1、第六屆董事會第十三次會議決議
2、第六屆監事會第十次會議決議
3、獨立董事關于公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見
4、關于回購公司股份的公告
5、2017年第一次臨時股東大會決議
6、關于江蘇銀河電子股份有限公司回購部分社會公眾股份的法律意見書特此公告。
江蘇銀河電子股份有限公司董事會
2017年8月30日
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