北京市海潤律師事務(wù)所

          關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司

             2014年限制性股票激勵計劃

暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關(guān)事項的

                          法律意見書

                           中國?北京

           海淀區(qū)高梁橋斜街59號中坤大廈15層

         電話：010-82653566；傳真：010-88381869

                         北京市海潤律師事務(wù)所

                  關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司

                     2014年限制性股票激勵計劃

         暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關(guān)事項的

                                法律意見書

    致：江蘇銀河電子股份有限公司

    北京市海潤律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱“銀河電子”、“股份公司”或“公司”）的委托，擔任銀河電子2014年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股票激勵計劃”）相關(guān)事宜的專項法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就公司本次股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關(guān)事項出具本《法律意見書》。

    在出具本《法律意見書》之前，本所律師聲明如下：

    1.本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

    2.銀河電子已承諾，其已向本所提供的與本法律意見書有關(guān)的全部事實文件，均真實、完整、合法、有效，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。

    3.本法律意見書僅供公司本次股票激勵計劃第二期解鎖相關(guān)事項之目的使用，非經(jīng)本所同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

    4.本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股票激勵計劃第二期解鎖相關(guān)事項的必備文件，隨同其他文件一并公告。

    基于以上聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對銀河電子提供的文件及有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次股票激勵計劃第二期解鎖事項的條件滿足情況

    （一）鎖定期已滿

    根據(jù)《江蘇銀河電子股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃（草案）》（以

下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”），首次解鎖期為自授予日起滿12個月后的首

個交易日起至授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日止，解鎖數(shù)量為獲授限制性

股票總數(shù)的30%。第二次解鎖期為自授予日起滿24個月后的首個交易日起至授

予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日止，解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的30%。

第三次解鎖期為自授予日起滿36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內(nèi)的

最后一個交易日止，解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的40%。

    2015年8月27日, 股份公司召開第五屆董事會第二十九次會議，審議通過

了《關(guān)于向部分激勵對象授予限制性股票的議案》，確定本次股票激勵計劃的授予日為2015年8月27日。截至本法律意見書出具之日，公司本次股票激勵計劃授予激勵對象的限制性股票第二個鎖定期已屆滿。在第二次解鎖期內(nèi)(即 2017年8月27日至2018年8月26日止)，該等激勵對象在相應解鎖條件成就的前提下，可申請解鎖其所獲授限制性股票總量30%的限制性股票。

    （二）限制性股票其他解鎖條件的成就

    根據(jù)公司確認并經(jīng)本所律師核查，《限制性股票激勵計劃》和《2014年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法》規(guī)定的其他解鎖條件及成就情況如下：

序號       公司激勵計劃規(guī)定的解鎖條件         激勵對象符合解鎖條件的情況說明

      公司未發(fā)生如下任一情形：

 1   1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注  公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。

      冊會計師出具否定意見或者無法表示意

      見的審計報告；

      2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中

      國證監(jiān)會予以行政處罰；

      3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

      激勵對象未發(fā)生如下任一情形

      1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或

      宣布為不適當人選的；

      2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中  激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條

 2   國證監(jiān)會予以行政處罰的；             件。

      3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司

      董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；

      4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有

      關(guān)規(guī)定的。

      第二個解鎖期公司層面業(yè)績條件：以2013以2013年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤

 3   年凈利潤為基數(shù)，公司2016年凈利潤增  10,784.27萬元為基數(shù)，公司2016年扣

      長率不低于110%。                    除非經(jīng)常性損益的凈利潤為27,157.85

                                             萬元，增長151.83%，滿足解鎖條件。

      根據(jù)公司《2014年限制性股票激勵計劃  2016年，激勵計劃暫緩授予部分的2名

 4   實施考核管理辦法》，激勵對象上一年度  激勵對象績效考核均為優(yōu)秀，可以解鎖

      績效考核為優(yōu)秀或良好可以解鎖當期全   本次可解鎖的全部份額，滿足解鎖條件。

      部或部分比例的份額。

    基于上述核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次股票激勵計劃第二期解鎖的條件均已滿足。

     二、本次股票激勵計劃第二期解鎖事項已履行的程序

    根據(jù)公司提供的資料及本所律師核查，公司本次股票激勵計劃第二期解鎖事項已履行如下程序：

    (一)2015年1月12日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過

了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解鎖；授權(quán)董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記。

    （二）公司董事會薪酬與考核委員會對公司2014年限制性股票激勵計劃暫

緩授予部分的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件滿足情況、激勵對象名單及可解鎖數(shù)量進行了核查，認為本次可解鎖激勵對象資格符合《管理辦法》及公司《限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，激勵對象可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個人績效考核結(jié)果相符，且公司業(yè)績指標等其他解鎖條件已達成，可解鎖的激勵對象的主體資格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定為2名符合解鎖條件的激勵對象辦理解鎖相關(guān)事宜。

    (三)2017年9月1日，公司召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了

《關(guān)于公司2014年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期可

解鎖的議案》，認為公司滿足本次股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期的全部解鎖條件，激勵對象均符合本次股票激勵計劃規(guī)定解鎖條件，根據(jù)激勵計劃規(guī)定的解鎖安排，本次符合解鎖條件的激勵對象為曹飛和徐敏，申請解鎖的限制性股票數(shù)量共計 244,800 股，占公司目前總股本 1,142,222,863 股的0.0214%。

    （四）2017年9月1日，公司獨立董事對2014年限制性股票激勵計劃暫緩

授予部分的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件是否達成等事項進行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨立意見如下：公司的業(yè)績指標、激勵對象及其個人績效考核等實際情況均符合《限制性股票激勵計劃》中對本次股票激勵計劃暫緩授予部分限制性股票的第二個解鎖期解鎖條件的要求，對激勵對象限制性股票限售安排、解鎖等事項未違反《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及公司《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益，公司本次激勵計劃暫緩授予部分第二個解鎖期的解鎖條件已經(jīng)達成，激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。

    （五）2017年9月1日，公司召開第六屆監(jiān)事會第十二次會議，公司監(jiān)事

會對本次股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖激勵對象名單進行核查后認為：公司2名激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計劃第二個解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵對象辦理第二期解鎖手續(xù)。

    基于上述核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖事項已履行的程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

    三、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司2014年限制

性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖的條件均已滿足；公司暫緩授予的限制性股票第二期解鎖事項已履行的程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。本次解鎖尚需履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)手續(xù)。

    本法律意見書正本貳份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)單位負責人及經(jīng)辦律師簽字后生效。

    （以下無正文）

（此頁無正文，為北京市海潤律師事務(wù)所關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 2014

年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關(guān)事項的法律意見書之蓋章簽署頁）

北京市海潤律師事務(wù)所（蓋章）

負責人（簽字）：                              經(jīng)辦律師（簽字）：

朱玉栓：                                       黃  浩：

                                                杜沙沙：

                                                           2017年9月1日