證券代碼：600096             證券簡稱：云天化       公告編號：臨2017-098

                     云南云天化股份有限公司

 關于公司繼續履行對昆明云天化紐米科技有限公司的擔保協議暨關聯交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

  被擔保人名稱：昆明云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“昆明

    紐米”）。

  截至目前，公司實際提供對昆明紐米的擔保金額1.06億元。

  本次擔保是否有反擔保：無。

  對外擔保逾期的累計數量：無。

     一、擔保的基本情況

     公司擬將持有的重慶云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“紐米科技”）46%的股權和重慶云天化瀚恩新材料開發有限公司（以下簡稱“瀚恩新材”）100%股權轉讓給控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）（詳見上交所網站www.sse.com.cn,公司公告：臨2017-096號）。股權轉讓完成后，公司持有紐米科技29.09%股權，云天化集團持有紐米科技50.6%股權，紐米科技不再納入公司合并報表范圍，紐米科技成為公司控股股東云天化集團控制的企業。

公司原對紐米科技的全資子公司昆明紐米提供的 1.06 億元融資擔

保，構成公司對關聯方的擔保。

     為保證資產置換后昆明紐米生產經營活動正常開展，公司擬繼續履行對昆明紐米的原擔保協議，公司將不再為昆明紐米提供新的擔保。

     為支持控股子公司紐米科技經營發展，經2016年12月27日公

司第七屆董事會第六次會議和2017年3月16日第一次臨時股東大會

審議通過，公司2017年為紐米科技全資子公司昆明紐米融資提供不

超過2億元的擔保額度。截至目前，公司為昆明紐米已實際提供擔保

1.06億元。擔保期限為：2017年12月18日到期1,000萬元，2018

年到期380萬元，2019年到期1,287萬元，2020年到期1,965萬元，

2021年到期2,323萬元，2022年到期2,207 萬元，2023年到期1,438

萬元。

     鑒于公司為昆明紐米融資提供擔保的協議尚未履行到期，為保證昆明紐米生產經營的正常開展，公司擬繼續履行股權轉讓以前形成的擔保協議。除上述已實際發生擔保金額1.06億元外，公司將不再為昆明紐米提供新的擔保。

     本次繼續履行對昆明紐米的擔保協議的議案，已經公司第七屆董事會第十九次(臨時)會議審議通過，關聯方董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對該議案回避表決。

     二、被擔保方情況

     1.紐米科技的基本情況

     公司名稱：重慶云天化紐米科技股份有限公司

     注冊地址：重慶市長壽區晏家街道齊心大道 22號

     法定代表人：劉和興

     注冊資本：21,600 萬元人民幣

     公司類型：股份有限公司

     經營范圍：復合材料、儲能材料、微孔隔膜、碳纖維、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及新能源器件的研發、生產、銷售，貨物進出口。

     紐米是新三板掛牌企業，公司是其控股股東及實際控制人，截至本公告日，公司持有紐米科技75.09%的股權。

                         紐米科技一年又一期主要財務數據

                                                                   單位：萬元

     項目              2016年（經審計）            2017年1-6月（經審計）

資產總額                              107,722.42                      107,310.69

資產凈額                              33,967.95                       34,613.79

營業收入                              18,875.80                        9,347.58

凈利潤                                  1,650.30                          645.84

     以上財務數據，經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。

     2.昆明紐米的基本情況

     昆明紐米是紐米科技的全資子公司。

     公司名稱：昆明云天化紐米科技有限公司

     注冊地址：云南省昆明市安寧市工業園區麒麟園區

     法定代表人：劉和興

     注冊資本：10,000萬人民幣

     類型：有限責任公司（法人獨資）

     經營范圍：復合材料、過濾材料、儲能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及助劑的研發、生產和銷售。

                           昆明紐米一年又一期主要財務數據

                                                                       單位：萬元

     項目            2016年（經審計）             2017年1-6月（經審計）

資產總額                         38,599.04                            40,576.25

資產凈額                          6,084.02                             9,637.12

營業收入                              12.21                                 2.98

凈利潤                              -79.41                              -309.87

     三、風險防范措施

     公司對紐米科技子公司昆明紐米提供融資擔保金額共計1.06億

元。公司繼續履行原擔保義務，但不再對昆明云天化紐米科技有限公司新增任何形式的擔保。同時云天化集團承諾：公司對紐米科技子公司昆明云天化紐米科技有限公司融資提供擔保金額共計1.06億元。如果屆時由公司因前述擔保事項承擔擔保責任的，公司有權要求云天化集團全額賠償公司因此造成的損失，云天化集團在向公司賠償后有權向昆明云天化紐米科技有限公司追償。

     四、對上市公司的影響

     股權轉讓后，公司還持有紐米科技 29.09%的股權，繼續履行相

關擔保協議，有利于確保紐米科技及其子公司昆明紐米在股權轉讓后的生產經營正常，支持紐米科技及其子公司昆明紐米發展。

     五、董事會意見和獨立董事意見

     公司董事會認為：公司繼續履行為紐米科技借款提供擔保的協議，并隨著相關債務的到期而解除，公司不再為紐米科技提供新的擔保。紐米科技經營業績向好，信用狀況良好，相關擔保帶來的風險可以得到有效控制，且云天化集團對相關擔保可能對公司帶來的損失提供補償承諾。本事項不會損害上市公司尤其是中小投資者的利益。

     公司獨立董事認為：公司繼續履行為紐米科技借款提供擔保的協議，并隨著相關債務的到期而解除，公司不再為紐米科技提供新的擔保。紐米科技信用狀況良好，相關擔保帶來的風險可以得到有效控制，且云天化集團對相關擔保可能對公司帶來的損失提供補償承諾。不會損害上市公司尤其是中小投資者的利益。該事項審議決策程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，不會損害公司及股東尤其是中小投資者利益，同意將該議案提交公司股東大會審議。

     六、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

     截至目前，公司對外提供擔保88.95億元，上述數額占上市公司

最近一期經審計凈資產的比例為229%，無逾期擔保。

     七、備查文件

     公司第七屆董事會第十九次（臨時）會議決議。

                                                   云南云天化股份有限公司

                                                                 董事會

                                                            2017年9月13日