樂(lè)山電力股份有限公司

                        董事會(huì)秘書(shū)工作制度

         （經(jīng)公司2017年8月8日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)）

                               第一章總則

     第一條  為提高公司治理水平，促進(jìn)公司規(guī)范化運(yùn)作，充分發(fā)

揮董事會(huì)秘書(shū)的作用，規(guī)范公司董事會(huì)秘書(shū)的選任、履職培訓(xùn)工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券

法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及《樂(lè)山電力股份有限公司章程》有關(guān)規(guī)定，制定本工作制度。

     第二條  董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)

負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

     第三條  董事會(huì)秘書(shū)作為公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)

絡(luò)人。董事會(huì)秘書(shū)或代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員負(fù)責(zé)以公司名義與上海證券交易所辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

     第四條  公司設(shè)立董事會(huì)辦公室，董事會(huì)辦公室為董事會(huì)秘書(shū)

分管的工作部門(mén)。

                               第二章選任

     第五條  公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘

任董事會(huì)秘書(shū)。

     第六條  擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

     （一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

     （二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的組織協(xié)調(diào)能力和溝通能力；

     （四）取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

     第七條  具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)：

     （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

     （二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

     （三）曾被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)；

     （四）最近三年曾受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

     （五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

     （六）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

     第八條  公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前五個(gè)

交易日，向上海證券交易所備案，并報(bào)送以下材料：

     （一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

     （二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)等。

     上海證券交易所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后，未對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格提出異議的，公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。

     對(duì)于上海證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書(shū)候選人，公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書(shū)。

     第九條  公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無(wú)故

將其解聘。

     第十條  公司董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相

關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

     （一）《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》第七條規(guī)定的任何一種情形；

     （二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)；

     （三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

     （四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

     （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

     董事會(huì)秘書(shū)被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上海證券交易所及當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)提交個(gè)人陳述報(bào)告。

     第十一條  公司董事會(huì)秘書(shū)被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公

司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

     董事會(huì)秘書(shū)辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

     第十二條  公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指

定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)上海證券交易所備案。

     公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

                               第三章履職

     第十三條   公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包

括：

     （一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；

     （二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

     （三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

     （四）負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的保密工作；

     （五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

     （六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

     第十四條  公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)

制建設(shè)，包括：

     （一）組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

     （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

     （三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

     （四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

     （五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

     第十五條  公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完

善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

     第十六條  董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

     （一）保管公司股東持股資料；

     （二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

     （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買(mǎi)賣相關(guān)規(guī)定;

     （四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

     第十七條  公司董事會(huì)秘書(shū)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)

發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。

     第十八條  公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

     第十九條  公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上海證券交易所報(bào)告。

     第二十條  公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)履行《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和

上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

     第二十一條  公司為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，公司

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)的履職行為。

     第二十二條  公司董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)

務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

     第二十三條  公司召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事

項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書(shū)參會(huì)，并提供會(huì)議資料。

     第二十四條  公司董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨

礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所或當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

     第二十五條  公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾

在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

     第二十六條  公司董事會(huì)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)

履行職責(zé)。

     董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書(shū)授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

     證券事務(wù)代表須取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

                               第四章培訓(xùn)

     第二十七條  公司董事會(huì)秘書(shū)候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)

參加上海證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)

課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)合格證書(shū)。

     第二十八條  公司董事會(huì)秘書(shū)原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡缮?

海證券交易所舉辦的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

     被上海證券交易所通報(bào)批評(píng)的公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)按照上海證券交易所要求參加最近舉辦的一期董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

      第二十九條  公司董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)的內(nèi)容包括上市公司信息披

露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書(shū)權(quán)利和義務(wù)等主題。

                               第五章  懲戒

     第三十條  公司董事會(huì)秘書(shū)違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，上

海證券交易所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

     （一）通報(bào)批評(píng)；

     （二）公開(kāi)譴責(zé)；

     （三）公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)。

     以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

     第三十一條   被上海證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公

司董事會(huì)秘書(shū)的，由上海證券交易所注銷其“董事會(huì)秘書(shū)資格證

書(shū)”，自注銷之日起上海證券交易所不接受其參加董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)。

     因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被公司解聘的，由上海證券交易所注銷其“董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)”，自注銷之日起上海證券交易所 3 年內(nèi)不接受其參加董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)。

                               第六章附則

     第三十二條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

     第三十三條  本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。