中國南玻集團(tuán)股份有限公司

     2017年A 股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

                       （草案）摘要

                    中國南玻集團(tuán)股份有限公司

                           二�一七年十月

                                      聲明

    本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃草案及摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

                                  特別提示

    一、本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本計(jì)劃”或“激勵(lì)計(jì)劃”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及其他法律、行政法規(guī)和中國南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“南玻集團(tuán)”或“公司”）《公司章程》制定。

    二、本公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的下列情形：

    （1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    （2）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    （3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行

利潤分配的情形；

    （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

    （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

    三、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的下列情形：

    （1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    （2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    （3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰31或者采取市場禁入措施；

    （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

    （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

    （6）證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

    四、本激勵(lì)計(jì)劃所采用的激勵(lì)方式為限制性股票，股票來源為南玻集團(tuán)向激勵(lì)對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

    五、本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予的股票數(shù)量為【114,558,523】股，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額 2,386,635,893 股的約【4.80】%。其中首次授予【99,635,297】股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的約【4.17】%；預(yù)留【14,923,226】股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的約【0.63】%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的【13.03】%。

    本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票總數(shù)，不超過本計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額的10%。任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不超過公司股本總額的1%。若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

    六、本計(jì)劃授予的限制性股票涉及的激勵(lì)對象包括公司董事及高級管理人員、核心管理團(tuán)隊(duì)、公司技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干，共計(jì)【470】人。本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象不包括按規(guī)定不能成為激勵(lì)對象的獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶和直系近親屬。

    預(yù)留激勵(lì)對象指本計(jì)劃獲得股東大會批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，由本計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定。預(yù)留激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予確定的標(biāo)準(zhǔn)。

    七、本計(jì)劃授予的限制性股票價(jià)格為【4.28】元/股。若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息或配股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

    八、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為48個(gè)月，自限制性股票授予日起至所有限制性

股票解鎖或回購注銷完畢日止。

    九、授予的限制性股票自授予日起12個(gè)月后分三期解鎖，解鎖安排如下：

       解鎖安排                            解鎖時(shí)間                    解鎖比例

      第一次解鎖      自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24  【40】%

                       個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

      第二次解鎖      自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36  【30】%

                       個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

      第三次解鎖      自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起48  【30】%

                       個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

    十、本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票解鎖的績效考核指標(biāo)包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵(lì)對象個(gè)人績效指標(biāo)。公司業(yè)績考核指標(biāo)需滿足以下條件：

            解鎖期                               業(yè)績考核目標(biāo)

 授予限制性股票的第一個(gè)解鎖期 凈資產(chǎn)收益率不低于9%；且以2014、2015、2016年凈

                               利潤平均值為基準(zhǔn)，2017年凈利潤增長率不低于40%

 授予限制性股票的第二個(gè)解鎖期 凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2017年凈利潤增長率不低

                               于20%

 授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期 凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2018年凈利潤增長率不低

                               于20%

    注：上述各指標(biāo)計(jì)算時(shí)使用的凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤，并剔除本激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)；如果公司當(dāng)年發(fā)生公開/非公開發(fā)行、并購重組或資產(chǎn)處置等影響公司凈資產(chǎn)、凈利潤的行為，則該年度及下一年度計(jì)算上述考核指標(biāo)時(shí)應(yīng)扣除前述行為導(dǎo)致的凈資產(chǎn)、凈利潤影響額。新增加的凈資產(chǎn)值、凈利潤值不計(jì)入

    激勵(lì)對象個(gè)人績效指標(biāo)考核參照《中國南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法》執(zhí)行。

    十一、南玻集團(tuán)承諾不為激勵(lì)對象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

    十二、本計(jì)劃由南玻集團(tuán)董事會薪酬與考核委員會擬定并提交公司董事會審議，經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)實(shí)施，公司股東大會在對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，將在提供現(xiàn)場投票方式的同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，擬為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避表決。公司獨(dú)立董事將就本激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況將單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。    十三、自公司股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵(lì)對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

    十四、本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后不存在導(dǎo)致公司股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市條件的情況。

                                       目錄

聲  明...... 2

第一節(jié)釋  義...... 7

第二節(jié) 本激勵(lì)計(jì)劃的目的...... 8

第三節(jié) 激勵(lì)對象的確認(rèn)原則和范圍...... 9

第四節(jié) 本激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容...... 11

第五節(jié) 公司授予權(quán)益、激勵(lì)對象解鎖的程序...... 19

第六節(jié) 公司、激勵(lì)對象發(fā)生變化的處理...... 22

第七節(jié) 回購注銷的原則...... 25

第八節(jié) 附則...... 27

                               第一節(jié)釋義

   以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

公司/本公司/上市公司/指   中國南玻集團(tuán)股份有限公司

南玻集團(tuán)

計(jì)劃/激勵(lì)計(jì)劃             指   中國南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限制

                                 性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）

限制性股票                指   公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件，授予激勵(lì)對象

                                 一定數(shù)量的公司股票

公司股票                  指   南玻A股票

激勵(lì)對象                  指   根據(jù)本計(jì)劃獲授限制性股票的人員

授予日                    指   公司向激勵(lì)對象授予限制性股票的日期

授予價(jià)格                  指   公司授予激勵(lì)對象每一股限制性股票的價(jià)格

鎖定期                    指   激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被禁

                                 止轉(zhuǎn)讓的期限

解鎖日                    指   本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵(lì)對象持

                                 有的限制性股票解除鎖定之日

解鎖條件                  指   根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象所獲限制

                                 性股票解鎖所必需滿足的條件

證監(jiān)會                    指   中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所                指   深圳證券交易所

登記結(jié)算機(jī)構(gòu)             指   中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

《公司法》                指   《中華人民共和國公司法》

《證券法》                指   《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》             指   《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》

《公司章程》             指   《中國南玻集團(tuán)股份有限公司章程》

《考核管理辦法》         指   《中國南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限

                                 制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》

元                         指   人民幣元

                        第二節(jié) 本激勵(lì)計(jì)劃的目的

    為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動南玻集團(tuán)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員的積極性，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。

    本激勵(lì)計(jì)劃由薪酬與考核委員會擬定，經(jīng)董事會審核，由股東大會審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

                  第三節(jié) 激勵(lì)對象的確認(rèn)原則和范圍

    一、激勵(lì)對象的確認(rèn)原則

    （一）激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)

    本計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

    （二）激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)

    本計(jì)劃的激勵(lì)對象包括公司董事及高級管理人員、中層管理人員、公司核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)人員，對符合本激勵(lì)計(jì)劃中激勵(lì)對象范圍的員工，由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)確定。

    二、激勵(lì)對象的范圍

    本計(jì)劃授予的限制性股票涉及的激勵(lì)對象共計(jì)【470】人，包括：

    1、公司董事及高級管理人員；

    2、公司核心管理團(tuán)隊(duì)；

    3、公司技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干。

    以上激勵(lì)對象中，所有激勵(lì)對象必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系或在公司任職的其他人員。

    本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象不包括按規(guī)定不能成為激勵(lì)對象的獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶和直系近親屬。三、激勵(lì)對象的核實(shí)

    1、公司聘請律師對激勵(lì)對象的資格是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)及本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定出具專業(yè)意見。

    2、公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

    3、監(jiān)事會將對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。

    4、公司將在股東大會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵(lì)名單審核

及公示情況的說明。

                       第四節(jié) 本激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容

    本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施方式采用限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

    一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票來源

    本計(jì)劃股票來源為南玻集團(tuán)向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股股票。

    二、激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票的數(shù)量

    本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予的股票數(shù)量為【114,558,523】股，占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額2,386,635,893股的約【4.80】%。其中首次授予【99,635,297】股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的約【4.17】%；預(yù)留【14,923,226】股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的約【0.63】%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的

【13.03】%。

    三、激勵(lì)對象獲授的限制性股票分配情況

    本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

序號     姓名       職務(wù)    獲授的限制性股票占授予限制性股票占目前總股本的比

                                  數(shù)量（股）       總量比例           例

  1       陳琳      董事長            3,207,639           2.80%           0.13%

  2     潘永紅   首席執(zhí)行官          2,634,846           2.30%           0.11%

  3     盧文輝   常務(wù)副總裁          2,405,729           2.10%           0.10%

  4     李衛(wèi)南     副總裁            2,291,170           2.00%           0.10%

  5     楊昕宇   董事會秘書          2,291,170           2.00%           0.10%

  6    核心管理團(tuán)隊(duì)（110人）        63,832,316          55.72%           2.67%

  7   技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干（355人）       22,972,427          20.05%           0.96%

  8             預(yù)留                 14,923,226          13.03%           0.63%

            合計(jì)                    114,558,523         100.00%           4.80%

注：

1.任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不超過公司股本總額的1%。

2.所有激勵(lì)對象在本計(jì)劃草案公告前未參加除本計(jì)劃外的其他上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

    四、本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、禁售期（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期

    本激勵(lì)計(jì)劃有效期為48個(gè)月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票

解鎖或回購注銷完畢之日止。

    （二）授予日

    授權(quán)日應(yīng)自公司股東大會審議通過本計(jì)劃之日起60日內(nèi)確定，屆時(shí)由公司

召開董事會對激勵(lì)對象就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見；同時(shí)由律師事務(wù)所對激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。公司董事會選擇合適的交易日對符合條件的激勵(lì)對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

    （三）鎖定期

    限制性股票授予后即行鎖定，授予的限制性股票按比例分為不同的鎖定期，分別為12個(gè)月、24個(gè)月和36個(gè)月，自授予日起計(jì)。

    在鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對象不享有所獲授的限制性股票的投票權(quán)，持有的限制性股票也不得抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓或償還債務(wù)。激勵(lì)對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時(shí)向激勵(lì)對象支付（公司有權(quán)視該應(yīng)付股利的使用及存放情況決定是否支付利息）；若根據(jù)本計(jì)劃不能解鎖，則由公司收回。激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時(shí)鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解鎖期與限制性股票相同；若根據(jù)本計(jì)劃不能解鎖，則由公司回購注銷。

    （四）解鎖期

    本計(jì)劃授予的限制性股票自授予日起12個(gè)月后，滿足解鎖條件的，激勵(lì)對

象可以分三期申請解鎖。具體解鎖安排如下表所示：

       解鎖安排                            解鎖時(shí)間                    解鎖比例

      第一次解鎖      自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24  【40】%

                       個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

      第二次解鎖      自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36  【30】%

                       個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

      第三次解鎖      自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起48  【30】%

                       個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

    在解鎖期內(nèi)，若當(dāng)期達(dá)到解鎖條件，激勵(lì)對象可對相應(yīng)比例的限制性股票申請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內(nèi)任何一期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請解鎖的相應(yīng)比例的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。

    （五）禁售期

    禁售期是指對激勵(lì)對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

    1、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

    2、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

    3、在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

    五、限制性股票的授予價(jià)格和授予價(jià)格的確定方法

     （一）授予價(jià)格

    本計(jì)劃授予的限制性股票的授予價(jià)格為【4.28】元/股，即滿足授予條件后，激勵(lì)對象可以【4.28】元/股的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對象增發(fā)的限制性股票。

    （二）本次授予價(jià)格的確定方法

    本計(jì)劃授予的限制性股票授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：

    1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，即

【4.21】元；

    2、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，即

【4.28】元。

    六、限制性股票的授予與解鎖條件

    （一）限制性股票的獲授條件

    激勵(lì)對象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授限制性股票：

    1、公司未發(fā)生下列任一情形：

    （1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    （2）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    （3）上市后最近36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)

行利潤分配的情形；

    （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

    （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

    2、激勵(lì)對象未發(fā)生下列任一情形：

    （1）最近12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    （2）最近12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    （3）最近12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政

處罰或者采取市場禁入措施；

    （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

    （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

    （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

    （二）限制性股票的解鎖條件

    解鎖期內(nèi)，激勵(lì)對象申請對根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票解鎖，必須同時(shí)滿足以下條件：

    1、前款所述“限制性股票的授予條件”。公司發(fā)生前述授予條件中第1條規(guī)

定情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷；某一激勵(lì)對象發(fā)生前述授予條件第2條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷。

    2、公司業(yè)績考核指標(biāo)

    本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年，2018

年，2019 年三個(gè)會計(jì)年度。公司將對激勵(lì)對象分年度進(jìn)行績效考核，每個(gè)會計(jì)

年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象的解鎖條件之一。具體如下：               解鎖期                               業(yè)績考核目標(biāo)

                                    凈資產(chǎn)收益率不低于9%；且以2014、2015、2016

   授予限制性股票的第一個(gè)解鎖期   年凈利潤平均值為基準(zhǔn)，2017年凈利潤增長率不

                                    低于40%

   授予限制性股票的第二個(gè)解鎖期   凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2017年凈利潤增長率

                                    不低于20%

   授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期   凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2018年凈利潤增長率

                                    不低于20%

    注：上述各指標(biāo)計(jì)算時(shí)使用的凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤，并剔除本激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)；如果公司當(dāng)年發(fā)生公開/非公開發(fā)行、并購重組或資產(chǎn)處置等影響公司凈資產(chǎn)、凈利潤的行為，則該年度及下一年度計(jì)算上述考核指標(biāo)時(shí)應(yīng)扣除前述行為導(dǎo)致的凈資產(chǎn)、凈利潤影響額。新增加的凈資產(chǎn)值、凈利潤值不計(jì)入

    公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

    3、個(gè)人業(yè)績考核要求

    根據(jù)《考核管理辦法》，公司對激勵(lì)對象設(shè)置個(gè)人業(yè)績考核期，以自然年為考核期間，設(shè)置考核指標(biāo)。若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為“不合格”，則公司按照激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定將激勵(lì)對象所獲限制性股票當(dāng)期擬解鎖份額回購注銷。激勵(lì)對象只有在上一年度績效考核為“合格”及以上，才能解鎖當(dāng)期激勵(lì)股份，個(gè)人實(shí)際可解鎖額度與個(gè)人層面考核等級規(guī)定的解鎖比例相關(guān)，具體考核內(nèi)容根據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。

    當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，上市公司應(yīng)回購注銷尚未解除限售的限制性股票。

    七、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

    （一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

    若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

    1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

    Q＝Q0×（1＋N）

    其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；N為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派

送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

    2、配股

    Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

    其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2

為配股價(jià)格；N為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q

為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

    3、縮股

    Q＝Q0×N

    其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；N為縮股比例（即每股股票縮為N

股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

    4、增發(fā)

    公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

    （二）授予價(jià)格的調(diào)整方法

    若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息或配股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

    1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

    P＝P0÷（1＋N）

    其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；N為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票

紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

    2、配股

    P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]

    其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)

格；N為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)

整后的授予價(jià)格。

    3、縮股

    P＝P0÷N

    其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；N為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

    4、派息

    P＝P0－V其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后

的授予價(jià)格。

    5、增發(fā)

    公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

    （三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

    公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價(jià)格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價(jià)格或限制性股票數(shù)量后，將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)公告并通知激勵(lì)對象，并履行信息披露程序。公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃（草案）的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

            第五節(jié) 公司授予權(quán)益、激勵(lì)對象解鎖的程序

    一、本計(jì)劃在獲得中國證監(jiān)會備案無異議后提交公司股東大會審議，公司股東大會在對限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。

    二、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，在符合本計(jì)劃規(guī)定的授予條件的前提下，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對象授予限制性股票。授予日必須為交易日，并符合相關(guān)規(guī)定。

    三、限制性股票的授予、激勵(lì)對象的解鎖程序：

    （一）限制性股票的授予

    1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定激勵(lì)計(jì)劃（草案）和《考核管理辦法》，并提交董事會審議。

    2、董事會審議激勵(lì)計(jì)劃（草案）和《考核管理辦法》，擬作為激勵(lì)對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避表決，獨(dú)立董事及監(jiān)事會就激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表意見。

    3、董事會審議通過激勵(lì)計(jì)劃（草案）和《考核管理辦法》后及時(shí)公告董事會決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案、獨(dú)立董事意見和監(jiān)事會意見。

    4、上市公司聘請律師事務(wù)所對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。

    5、上市公司在召開股東大會前通過公司網(wǎng)站或者其他途徑在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。

    6、上市公司發(fā)出召開股東大會的通知，同時(shí)公告修正后的激勵(lì)計(jì)劃（如需）及法律意見書，并在股東大會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵(lì)名單審核及公示情況的說明。

    7、上市公司股東大會對本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，在提供現(xiàn)場投票方式的同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，獨(dú)立董事就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，擬為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避表決。激勵(lì)計(jì)劃須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況將單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

    8、股東大會審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案后，上市公司披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報(bào)告，公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨(dú)計(jì)票結(jié)果。

    9、董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷，監(jiān)事會對限制性股票授予日和激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

    10、在向激勵(lì)對象授予股票前，董事會就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象的獲授條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會同時(shí)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所對激勵(lì)對象獲授條件是否成就出具法律意見。

    11、董事會做出授予激勵(lì)對象的決定后，公司與激勵(lì)對象就雙方的權(quán)利和義務(wù)簽署《限制性股票授予協(xié)議書》,根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜，在限制性股票授予登記完成后及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

    12、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司當(dāng)在60日內(nèi)授予權(quán)益并完

成公告、登記。公司若未能在60日內(nèi)完成上述工作，當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因，

并宣告終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

    （二）限制性股票解鎖程序

    1、達(dá)到解鎖條件后，激勵(lì)對象向公司提出解鎖申請。

    2、董事會就激勵(lì)對象的解鎖條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會同時(shí)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所對激勵(lì)對象解鎖條件是否成就出具法律意見。

    3、激勵(lì)對象的解鎖申請經(jīng)董事會確認(rèn)后，公司統(tǒng)一向證券交易所提出解鎖申請。

4、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，公司統(tǒng)一向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。

               第六節(jié) 公司、激勵(lì)對象發(fā)生變化的處理

    一、公司發(fā)生實(shí)際控制權(quán)變更、合并、分立

    公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時(shí)，股票激勵(lì)計(jì)劃不做變更，按照本計(jì)劃執(zhí)行。

    二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化

    （一）職務(wù)變更

    激勵(lì)對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員，或者被公司委派到控股公司、參股公司或分公司任職，則已獲授的限制性股票不作變更。

    但是，激勵(lì)對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對象勞動關(guān)系的，激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。

    若激勵(lì)對象成為獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票的人員，激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。

    （二）解雇或辭職

    公司因經(jīng)營考慮單方面終止或解除與激勵(lì)對象訂立的勞動合同、聘用合同，或激勵(lì)對象因?yàn)閭€(gè)人績效考核不合格、不能勝任工作被公司解雇，或激勵(lì)對象主動提出辭職，或因勞動合同到期，雙方不再續(xù)簽勞動合同的，激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。

    激勵(lì)對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)被解聘時(shí)，激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。

    （三）喪失勞動能力

    激勵(lì)對象因工傷喪失勞動能力而離職時(shí)，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；當(dāng)激勵(lì)對象非因工傷喪失勞動能力而離職時(shí)，激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。

    （四）死亡

    激勵(lì)對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；若因其他原因而死亡，激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。

    （五）退休

    激勵(lì)對象到達(dá)國家法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的，激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。

    （六）法律法規(guī)限制

    激勵(lì)對象出現(xiàn)下列情形之一的，不得獲授限制性股票，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。

    1.最近12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    2.最近12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    3.最近12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰

或者采取市場禁入措施；

    4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

    5.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

    6.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

    三、激勵(lì)計(jì)劃的終止

    在本計(jì)劃有效期內(nèi)，公司如因出現(xiàn)如下情形之一而不具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的資格，應(yīng)終止實(shí)施本計(jì)劃，激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷：

    1、最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    2、最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    3、上市后最近36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行

利潤分配的情形；

    4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

    5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

    四、法律法規(guī)變化及董事會認(rèn)為必要時(shí)的激勵(lì)計(jì)劃的變更及終止

    在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，若股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生修訂，則公司股東大會有權(quán)對本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

    董事會認(rèn)為有必要時(shí)，可提請股東大會決議終止實(shí)施本計(jì)劃。股東大會決議通過之日起，激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。

                          第七節(jié) 回購注銷的原則

    如出現(xiàn)需要回購注銷或調(diào)整的情況，則公司應(yīng)回購并注銷或調(diào)整相應(yīng)股票，回購價(jià)格不高于授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和，因激勵(lì)對象個(gè)人責(zé)任喪失獲授資格的，回購價(jià)格不高于授予價(jià)格。根據(jù)本計(jì)劃需對回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。

    一、回購價(jià)格的調(diào)整方法

    若在授予日后，公司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

    1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

    P＝P0÷（1＋N）

    其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；N為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票

紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。

    2、縮股

    P＝P0÷N

    其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；N為縮股比例；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。

    3、派息

    P＝P0－V其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后

的回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

    4、配股

    授予日后公司實(shí)施配股的，若按本計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購注銷。激勵(lì)對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格，按授予價(jià)格或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格確定；因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購價(jià)格，按配股價(jià)格確定，且最高不得超過限制性股票的回購價(jià)格。

    二、回購價(jià)格的調(diào)整程序

    1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量和價(jià)格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量和價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。

    2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量和價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

                                  第八節(jié) 附則

    一、公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)法律法規(guī)、財(cái)務(wù)制度、會計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。

    二、公司董事會表決本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

    三、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效。

    四、本激勵(lì)計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。

                                              中國南玻集團(tuán)股份有限公司

                                               董事會薪酬與考核委員會

                                                 二�一七年十月十日