上市公司股權(quán)激勵計劃自查表

公司簡稱：南玻A           股票代碼：000012                  獨立財務(wù)顧問：無

                                                                  是否存在該

序號                            事項                            事項（是/否/   備注

                                                                   不適用）

                      上市公司合規(guī)性要求

 1    最近一個會計年度財務(wù)會計報告是否被注冊會計師出具否定意      否

       見或者無法表示意見的審計報告

 2    最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意      否

       見或無法表示意見的審計報告

 3    上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承      否

       諾進行利潤分配的情形

 4    是否存在其他不適宜實施股權(quán)激勵的情形                          否

 5    是否已經(jīng)建立績效考核體系和考核辦法                            是

 6    是否為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助             否

                      激勵對象合規(guī)性要求

 7    是否包括單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H      否

       控制人及其配偶、父母、子女

 8    是否包括獨立董事、監(jiān)事                                        否

 9    是否最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選                否

 10   最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選        否

 11   最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機       否

       構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施

 12   是否具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管      否

       理人員情形

 13   是否存在其他不適宜成為激勵對象的情形                          否

 14   激勵名單是否經(jīng)監(jiān)事會核實                                      是

                      激勵計劃合規(guī)性要求

 15   上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總      否

       數(shù)累計是否超過公司股本總額的10%

 16   單一激勵對象累計獲授股票是否超過公司股本總額的1%            否

 17   激勵對象預(yù)留權(quán)益比例是否未超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)      是

       益數(shù)量的20％

18   激勵對象為董事、高管的，股權(quán)激勵計劃草案是否已列明其姓      是

     名、職務(wù)、獲授數(shù)量

19   股權(quán)激勵計劃的有效期從授權(quán)日起計算是否未超過10年            是

20   股權(quán)激勵計劃草案是否由薪酬與考核委員會負責擬定               是

                股權(quán)激勵計劃披露完整性要求

21   股權(quán)激勵計劃所規(guī)定事項是否完整                                是

     （1）對照《管理辦法》的規(guī)定，逐條說明是否存在上市公司不

     得實行股權(quán)激勵以及激勵對象不得參與股權(quán)激勵的情形；說明      是

     股權(quán)激勵計劃的實施會否導致上市公司股權(quán)分布不符合上市條

     件

     （2）股權(quán)激勵計劃的目的、激勵對象的確定依據(jù)和范圍            是

     （3）股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量及占上市公司股本總額的

     百分比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量及占上市公司

     股本總額的百分比；設(shè)置預(yù)留權(quán)益的，擬預(yù)留的權(quán)益數(shù)量及占      是

     股權(quán)激勵計劃權(quán)益總額的百分比；所有在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵

     計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計是否超過公司股本總額的10%

     及其計算方法的說明

     （4）除預(yù)留部分外，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，

     應(yīng)披露其姓名、職務(wù)、各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計

     劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或者按適當      是

     分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的

     百分比；以及單個激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計

     劃獲授的公司股票累計是否超過公司股本總額1%的說明

     （5）股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日或授權(quán)日的確定方式、可      是

     行權(quán)日、鎖定期安排等

     （6）限制性股票的授予價格、股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方

     法。如采用《管理辦法》第二十三、二十九條規(guī)定的方法以外

     的其他方法確定授予價格、行權(quán)價格的，應(yīng)當對定價依據(jù)及定      是

     價方式作出說明，獨立董事、獨立財務(wù)顧問核查該定價是否損

     害上市公司、中小股東利益，發(fā)表意見并披露

     （7）激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件。擬分次授出權(quán)益的，

     應(yīng)當披露激勵對象每次獲授權(quán)益的條件；擬分期行使權(quán)益的，

     應(yīng)當披露激勵對象每次行使權(quán)益的條件；約定授予權(quán)益、行使

     權(quán)益條件未成就時，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期；如激勵對象包

     括董事和高管，應(yīng)當披露激勵對象行使權(quán)益的績效考核指標；      是

     披露激勵對象行使權(quán)益的績效考核指標的，應(yīng)充分披露所設(shè)定

     指標的科學性和合理性；公司同時實行多期股權(quán)激勵計劃的，

     后期激勵計劃公司業(yè)績指標如低于前期激勵計劃，應(yīng)當充分說

     明原因及合理性

     （8）公司授予權(quán)益及激勵對象行使權(quán)益的程序；當中，應(yīng)明確

     上市公司不得授出限制性股票以及激勵對象不得行使權(quán)益的期      是

     間

     （9）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、行權(quán)價格的調(diào)整方法和      是

     程序（例如實施利潤分配、配股等方案時的調(diào)整方法）

     （10）股權(quán)激勵會計處理方法，限制性股票或股票期權(quán)公允價

     值的確定方法，估值模型重要參數(shù)取值及其合理性，實施股權(quán)      是

     激勵應(yīng)當計提費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響

     （11）股權(quán)激勵計劃的變更、終止                                是

     （12）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)      是

     變更、離職、死亡等事項時如何實施股權(quán)激勵計劃

     （13）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)，相關(guān)糾紛或爭端解決      是

     機制

     （14）上市公司有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛

     假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾；激勵對象有關(guān)披露

     文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏導致不符合授予      是

     權(quán)益或行使權(quán)益情況下全部利益返還公司的承諾。上市公司權(quán)

     益回購注銷和收益收回程序的觸發(fā)標準和時點、回購價格和收

     益的計算原則、操作程序、完成期限等。

               績效考核指標是否符合相關(guān)要求

22   是否包括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標                    是

23   指標是否客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，是否有      是

     利于促進公司競爭力的提升

24   以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為對照依據(jù)的，選取的對照公司    不適用

     是否不少于3家

25   是否說明設(shè)定指標的科學性和合理性                              是

                 限售期、行權(quán)期合規(guī)性要求

26   限制性股票授權(quán)日與首次解除解限日之間的間隔是否少于1年       否

27   每期解除限售時限是否未少于12個月                             是

28   各期解除限售的比例是否未超過激勵對象獲授限制性股票總額      是

     的50%

29   股票期權(quán)授權(quán)日與首次可以行權(quán)日之間的間隔是否少于1年         否

30   股票期權(quán)后一行權(quán)期的起算日是否不早于前一行權(quán)期的屆滿日       是

31   股票期權(quán)每期行權(quán)時限是否不少于12個月                         是

32   股票期權(quán)每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例是否未超過激勵對象獲授      是

     股票期權(quán)總額的50%

       獨立董事、監(jiān)事會及中介機構(gòu)專業(yè)意見合規(guī)性要求

     獨立董事、監(jiān)事會是否就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的

33   持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表意      是

     見

 34   上市公司是否聘請律師事務(wù)所出具法律意見書，并按照管理辦      是

       法的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見

       （1）上市公司是否符合《管理辦法》規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條      是

       件

       （2）股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容是否符合《管理辦法》的規(guī)定            是

       （3）股權(quán)激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合《管理      是

       辦法》的規(guī)定

       （4）股權(quán)激勵對象的確定是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法      是

       規(guī)的規(guī)定

       （5）上市公司是否已按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求履行信息披露      是

       義務(wù)

       （6）上市公司是否為激勵對象提供財務(wù)資助                      否

       （7）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益      否

       和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形

       （8）擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否根      是

       據(jù)《管理辦法》的規(guī)定進行了回避

       （9）其他應(yīng)當說明的事項                                       是

 35   上市公司如聘請獨立財務(wù)顧問，獨立財務(wù)顧問報告所發(fā)表的專    不適用

       業(yè)意見是否完整，符合管理辦法的要求

                      審議程序合規(guī)性要求

 36   董事會表決股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)董事是否回避表決           是

 37   股東大會審議股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)股東是否擬回避表決     不適用

 38   董事會表決股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)董事是否回避表決           是

 39   是否存在金融創(chuàng)新事項                                          否

    本公司保證所填寫的情況真實、準確、完整、合法，并承擔因所填寫情況有誤產(chǎn)生的一切法律責任。

                                                                  2017

                                                                        年10月11日