成都市高新區(qū)天府大道北段1480號拉德方斯大廈東樓6層 郵政編碼：610042

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                      電話/Tel：(8628)62088000 傳真/Fax：(8628)62088111

                                網(wǎng)址：www.zhonglun.com

                      北京中倫（成都）律師事務所

                  關于四川成飛集成科技股份有限公司

                      2017年第三次臨時股東大會的

                                  法律意見書

                                 【2017】中倫成律（見）字第013753-0008-091401號

致：四川成飛集成科技股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡投票實施細則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，北京中倫（成都）律師事務所（以下簡稱“中倫”或“本所”）指派律師出席了四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會的相關事項進行見證。

    本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

    為出具本法律意見書，中倫律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：   北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco    1．《公司章程》；

    2．公司第六屆董事會第五次會議決議及決議公告；

    3．公司第六屆監(jiān)事會第四次會議決議及決議公告；

    4．公司關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知公告；

    5．公司本次股東大會參會股東登記文件和憑證資料；

    6．公司2017年第三次臨時股東大會會議文件。

    本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    中倫律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集、召開等相關法律問題提供如下意見：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    根據(jù)公司第六屆董事會第五次會議決議、公司關于召開2017年第三次臨時股

東大會的通知公告，本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會于2017年8月

18日以公告形式刊登了關于召開本次股東大會的通知。經(jīng)核查，公司發(fā)出會議通

知的時間、方式及內(nèi)容及符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    本次股東大會于2017年9月14日14:30在河南省洛陽市高新區(qū)濱河北路66

號中航鋰電（洛陽）有限公司會議室采用現(xiàn)場會議的方式召開，并通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。網(wǎng)絡投票的時間為2017年9月13日至2017年9月14日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2017年9月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為2017年9月13日15：00至2017年9月14日15：00期間的任意時間。

    中倫律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會出席會議人員、召集人資格

    根據(jù)公司關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知，有權參加本次股東大

會的人員包括：

    1．截止2017年9月8日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳

分公司登記在冊的股東或股東代理人；

    2．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

    3．公司邀請的其他相關人員。

    根據(jù)現(xiàn)場會議的統(tǒng)計結(jié)果和深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡投票結(jié)果，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計 10 人，代表有表決權的股份數(shù)量為184,229,431股，占公司有表決權股份總數(shù)345,188,382股的53.3707%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計3人，代表有表決權的股份數(shù)量為180,685,161股，占公司有表決權股份總數(shù)的52.3439%；通過網(wǎng)絡投票的股東共7人，代表有表決權的股份數(shù)量為3,544,270股，占公司有表決權股份總數(shù)的1.0268%。

    本次股東大會的召集人為公司董事會。中倫律師和召集人共同對參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人資格的合法性進行了驗證；通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡投票系統(tǒng)提供機構(gòu)深圳證券信息有限公司驗證其身份。因此，中倫律師認為，本次股東大會會議召集人、出席會議人員資格合法有效。

    三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

    經(jīng)中倫律師見證，本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式對本次股東大會議案進行了表決。網(wǎng)絡投票表決情況數(shù)據(jù)由深圳證券信息有限公司提供。本次股東大會按《公司章程》的規(guī)定監(jiān)票并當場公布表決結(jié)果。

    本次股東大會議案的表決情況如下：

    1．《關于公司與中航工業(yè)集團財務有限責任公司簽訂金融服務協(xié)議的議案》本議案在出席本次股東大會的公司控股股東中國航空工業(yè)集團公司（以下簡稱“航空工業(yè)”）和股東成都凱天電子股份有限公司（以下簡稱“凱天電子”）回避的情況下進行表決，航空工業(yè)持有的 177,178,702 股股份和凱天電子持有的3,290,080股股份不計入本議案有表決權股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）。

    該議案的表決情況為：同意3,760,649股，占出席本次股東大會有表決權股份

（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的100%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權股份（含

網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有表決權股份（含網(wǎng)絡投

票）總數(shù)的0%。

    其中，中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）表決情況為：同意3,760,649股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的 100%；反對 0股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%。

    2．《關于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》

    本議案在出席本次股東大會的公司控股股東航空工業(yè)和股東凱天電子回避的情況下進行表決，航空工業(yè)持有的177,178,702股股份和凱天電子持有的3,290,080股股份不計入本議案有表決權股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）。

    該議案的表決情況為：同意3,713,149股，占出席本次股東大會有表決權股份

（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的98.7369%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權股份

（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出席本次股東大會有表決權股份（含

網(wǎng)絡投票）總數(shù)的1.2631%。

    其中，中小投資者表決情況為：同意3,713,149股，占出席本次股東大會中小

投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的98.7369%；反對0股，占出席本次股

東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出

席本次股東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的1.2631%。

    該議案經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權股份總數(shù)的2/3以上表決通過。

    3．《關于延長股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜有效期的議案》

    該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權股

份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權股

份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出席本次股東大會有表決權股份

（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.0258%。

    其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小

投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股

東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出

席本次股東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.6737%。

    該議案經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權股份總數(shù)的2/3以上表決通過。

    4．《關于修訂公司章程的議案》

    該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權股

份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權股

份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出席本次股東大會有表決權股份

（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.0258%。

    其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小

投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股

東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出

席本次股東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.6737%。

    該議案經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權股份總數(shù)的2/3以上表決通過。

    5．《關于修訂
<股東大會議事規(guī)則>
 的議案》

    該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權股

份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權股

份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出席本次股東大會有表決權股份

（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.0258%。

    其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小

投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股

東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出

席本次股東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.6737%。

    6．《關于修訂
 <董事會議事規(guī)則>
  的議案》 該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權股 份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權股 份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出席本次股東大會有表決權股份 （含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.0258%。 其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小 投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股 東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出 席本次股東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.6737%。 7．《關于修訂
  <監(jiān)事會議事規(guī)則>
   的議案》 該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權股 份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權股 份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出席本次股東大會有表決權股份 （含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.0258%。 其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小 投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股 東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出 席本次股東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.6737%。 8．《關于聘請公司2017年度審計機構(gòu)的議案》 該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權股 份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權股 份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出席本次股東大會有表決權股份 （含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.0258%。 其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小 投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股 東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0%；棄權47,500股，占出 席本次股東大會中小投資者有表決權股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)的0.6737%。 中倫律師認為，公司本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見 基于上述事實，中倫律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等相關事宜符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。 本法律意見書正本一式兩份，無副本。 （下接簽字蓋章頁） （此頁無正文，為《北京中倫（成都）律師事務所關于四川成飛集成科技股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁） 北京中倫（成都）律師事務所（蓋章） 負責人： 經(jīng)辦律師： 樊斌 文澤雄 經(jīng)辦律師： 臧建建 2017年9月14日