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                 關(guān)于深圳市德賽電池科技股份有限公司

              2017年第二次臨時股東大會的法律意見書

                                                        （2017）鴻園法意字第86號

深圳市德賽電池科技股份有限公司：

     廣東鴻園律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市德賽電池科技股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司于 2017年 6月26日在廣東省惠州市江北云山西路12號德賽大廈24樓會議室召開的2017年第二次臨時股東大會現(xiàn)場會議（以下簡稱“本次臨時股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市德賽電池科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。

     為出具本法律意見書，本所律師參加了本次臨時股東大會，查閱了公司提供的與本次臨時股東大會有關(guān)的文件，并對有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查與驗(yàn)證。

     本所律師同意將本法律意見書作為公司本次臨時股東大會公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，并依法對本所律師在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

     本法律意見書對本次臨時股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效和會議的表決程序及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，不對本次臨時股東大會審議的議案內(nèi)容以及議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

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     本法律意見書僅供見證公司股東大會相關(guān)事項(xiàng)的合法性目的使用，除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

     本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會出具法律意見如下：

      一、本次臨時股東大會的召集、召開程序

     （ 一）本次股東大會的召集

     本次股東大會系依據(jù)2017年 6月 6日召開的第八屆董事會第六次會議，

由公司董事會召集召開的。公司董事會已于 2017年6月8日在《證券時報》

和指定的網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于召開 2017 年第二次臨時股東大會的通

知》，又于2017年6月20日在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上公告了召開本次

臨時股東大會的提示性通知。上述通知列明了本次股東大會的現(xiàn)場會議時間及地點(diǎn)、股權(quán)登記日、網(wǎng)絡(luò)投票時間及投票方式、提交會議審議的事項(xiàng)、出席會議人員資格、登記辦法、登記時間及地點(diǎn)、股東參與網(wǎng)絡(luò)投票的流程、投票規(guī)則、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項(xiàng)。

     （二）本次臨時股東大會的召開

      1、本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2017年6月26日（周一）下午14：45在

廣東省惠州市江北云山西路12號德賽大廈24樓會議室召開。網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2017年6月25日―2017年6月26日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2017年6月26日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為：2017年6月25日下午15:00至2017年6月26日下午15:00期間的任意時間。現(xiàn)場會議召開的時間及地點(diǎn)與本次臨時股東大會會議通知一致。

     2、本次臨時股東大會由公司董事長劉其先生主持召開，完成了全部會議議程，董事會工作人員當(dāng)場對本次股東大會作記錄，會議紀(jì)錄由出席會議的董事、董事會秘書和記錄員簽名。

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     經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

     二、出席本次臨時股東大會人員的資格、召集人資格

     （一）出席本次臨時股東大會人員的資格

      1、出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的人員包括：1）截至 2017年 6月

19日（周一）下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記

在冊的部分本公司股東或其委托代理人；2）公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員；3）參與見證的本所律師。

   2 、出席會議的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)共  21人， 代表股份

101,044,283股，占公司在股權(quán)登記日總股份的 49.23 %。

     其中：

   （1）出席現(xiàn)場會議的股東（代理人 4 人，代表股份 93,217,715 股，占

公司在股權(quán)登記日總股份的  45.42 %；

   （2）通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 17 人，代表股份 7,826,568 股，占公司在股權(quán)

登記日總股份的 3.81 %。

     （二）本次臨時股東大會召集人的資格

     本次臨時股東大會的召集人為公司董事會，其作為本次會議召集人的資格合法有效。

     經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述出席本次臨時股東大會的人員以及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

        三、關(guān)于本次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果

     （一）本次臨時股東大會的表決程序

     本次股東大會采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，股東只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)投票的其中一種表決方式。出席現(xiàn)場會議的股東（或其委托代理人）以記名投票的方式對會議通知公告所載明的議案進(jìn)行了審議表決。具體議案為：    GUANGDONGHONGYUANLAWFIRM     電話：0752-2555956、2555698    傳真：0752-2555696

     議案一、《關(guān)于為控股子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》

     議案二、《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》

     上述議案的表決按《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計票、監(jiān)票后，當(dāng)場公布了現(xiàn)場會議表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證�恍畔⒂邢薰�司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)及統(tǒng)計數(shù)。據(jù)此，公司合并了本次會議的表決結(jié)果。

     經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述議案的現(xiàn)場會議以及網(wǎng)絡(luò)投票的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

    （二）本次臨時股東大會的表決結(jié)果

     本次臨時股東大會未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。會議議案表決情況如下：

     1、以特別決議審議通過了《關(guān)于為控股子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》；

     表決結(jié)果：同意票為  100,865,707 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 99.8233 %；反對票為178,576 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.1767%；棄權(quán)票為 0 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的

0 %。該項(xiàng)議案已獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

     其中中小投資者表決情況為：同意票為8,038,668 股，占出席會議中小投

資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的97.8268%；反對票為178,576股，占出席會議中

小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.1723%；棄權(quán)票為 0 股，占出席會議中小

投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

     2、以普通決議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》；

     表決結(jié)果：同意票為101,043,383 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份

總數(shù)的99.9991%；反對票為900股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0009 %；棄權(quán)票為0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

    GUANGDONGHONGYUANLAWFIRM     電話：0752-2555956、2555698    傳真：0752-2555696

     其中中小投資者表決情況為：同意票為 8,216,344 股，占出席會議中小投

資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.989%；反對票為 900 股，占出席會議中小投

資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.011%；棄權(quán)票為0股，占出席會議中小投資者

所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

     本次需股東大會表決的議案獲得了有效通過。

     經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會對各項(xiàng)議案的表決程序、表決票數(shù)符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

     四、結(jié)論意見

     綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次臨時股東大會的召集和召開程序、出席本次臨時股東大會人員的資格和召集人的資格、本次臨時股東大會的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次臨時股東大會的決議合法有效。

    （以下無正文）

廣東鴻園律師事務(wù)所（蓋章）

 負(fù)責(zé)人：      蔣樅                   經(jīng)辦律師：          蔣樅

                 蔣樅                                             蔣樅

                                                                       周偉軍

                                                                       周偉軍

                                                               二○一七年六月二十六日