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證券代碼：000697  證券簡(jiǎn)稱：煉石有色  公告編號(hào)：2017-076
陜西煉石有色資源股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施（修訂稿）的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完
整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若
干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組
攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)
定，為維護(hù)中小投資者利益， 陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煉石
有色”、“公司”）就本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）攤薄即期
回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了填補(bǔ)回報(bào)的具體措施，
相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)擬采取的措施得到切實(shí)履行做出了承諾，具體內(nèi)容說(shuō)明
如下：
一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司的影響
本次募集資金投資項(xiàng)目為收購(gòu) Gardner Aerospace Holdings  Limited（以下簡(jiǎn)
稱“Gardner 公司”或“Gardner”）100%股權(quán)，募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過(guò)管理層
的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和 2017
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展、有利于公司盈利能力
的提升。2017 年 6 月，公司先行使用自籌資金，通過(guò)香港子公司煉石投資有限
公司完成了上述股權(quán)的交易及交割工作。
公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò) 279,336.36 萬(wàn)元，發(fā)行數(shù)量按照募
集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定、同時(shí)不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行前公司總股本的 20%
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本次發(fā)行完成后，公司總股本將有一定幅度增加。現(xiàn)就本次發(fā)行完成后，公司每
股收益的變動(dòng)情況分析如下：
（一）主要假設(shè)
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面沒(méi)
有發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)計(jì)于 2017 年 11 月 30 日完成發(fā)行，該完成時(shí)間僅
為估計(jì)，最終以實(shí)際發(fā)行時(shí)間為準(zhǔn)；
3、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額 279,336.36 萬(wàn)元全額募足，不考慮發(fā)行費(fèi)用
的影響；
4 、假設(shè) 本次發(fā)行數(shù)量為發(fā)行上限 ， 即本次非公開(kāi)發(fā)行前公司總股本
55,968.00 萬(wàn)股的 20%，數(shù)量為 11,193.60 萬(wàn)股，該發(fā)行數(shù)量?jī)H為公司估計(jì)，最終
以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)；
5、本次收購(gòu)?fù)瓿汕埃鞠群笙虺啥茧p流興城建設(shè)投資有限公司通過(guò)成都
銀行的委托借款 18 億元人民幣，向 Star  Space  Investment  LP 借款 1.6 億美元用
于支付收購(gòu)價(jià)款。假設(shè)公司于 2017 年 11 月 30 日完成募集資金對(duì)上述借款的置
換，上述借款于 2017 年 11 月末停止計(jì)息；
6、 假設(shè)煉石有色有色金屬礦采選業(yè)務(wù)在 2017 年下半年仍由于市場(chǎng)價(jià)格原因
依然無(wú)法重啟且國(guó)內(nèi)航空板塊業(yè)務(wù)暫未產(chǎn)生收入；
7、不考慮未來(lái)公司可能獲得的與此次收購(gòu)相關(guān)的專項(xiàng)資金支持及補(bǔ)貼；
8、根據(jù)煉石有色《2017 年半年度報(bào)告》，煉石有色 2017 年 1-6 月歸屬上市
公司股東的凈利潤(rùn)為-14,532.85 萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益金額
為-14,601.87 萬(wàn)元；
根據(jù)《Gardner  Aerospace  Holdings  Limited 盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》 （瑞華核字
[2017]61060018 號(hào)） ，Gardner2017 年 7-12 月預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司所有者的的
凈利潤(rùn)為 5,101.49 萬(wàn)元。假設(shè) 2017 年 7-12 月煉石有色除 Gardner 外的其他業(yè)務(wù)
凈利潤(rùn)為-14,080.52 萬(wàn)元（包含一般費(fèi)用 4,000.00 萬(wàn)元及并購(gòu)借款利息費(fèi)用
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10,080.52 萬(wàn)元），且煉石有色及其下屬公司 2017 年 7-12 月實(shí)現(xiàn)的非經(jīng)常性損益
金額為 0，則簡(jiǎn)單推算不考慮本次發(fā)行的情況下， 2017 年度預(yù)計(jì)煉石有色合并口
徑下歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為-23,511.88 萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的非經(jīng)
常性損益金額為-23,580.90 萬(wàn)元；
9、上述假設(shè)及測(cè)算均不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。
（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，公司測(cè)算本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體測(cè)算
情況如下：
項(xiàng)目  2016 年度
2017 年度
不考慮本次
發(fā)行
本次發(fā)行后
一、股本     
總股本（萬(wàn)股）    55,968.00      55,968.00      67,161.61 
總股本加權(quán)平均數(shù)（萬(wàn)股）    55,968.00      55,968.00    56,900.80   
二、凈利潤(rùn)     
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）    -3,803.83      -23,511.88      -21,831.79 
扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）    -4,838.96      -23,580.90      -21,900.81 
三、每股收益     
基本每股收益（元/股）    -0.0680      -0.4201      -0.3837 
稀釋每股收益（元/股）    -0.0680      -0.4201      -0.3837 
扣非后基本每股收益（元/股）    -0.0865      -0.4213      -0.3849 
扣非后稀釋每股收益（元/股）    -0.0865      -0.4213      -0.3849 
注：
1、上述測(cè)算不代表公司2017年度盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成
損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任； 
2、本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金金額和發(fā)行完成時(shí)間僅為估計(jì)，最終以經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的實(shí)際發(fā)生情況為準(zhǔn)；
3、本次發(fā)行前基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)/發(fā)行前總股本；本次發(fā)行后基本每股收益=
當(dāng)期歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)/ （發(fā)行前總股本+新增股本次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)/12*本次新增發(fā)
行股份數(shù)）。
二、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)施后，公司的總股本和扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)
將會(huì)有一定幅度的增加。若本次收購(gòu)的 Gardner 公司由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、下游行
業(yè)市場(chǎng)變化或其他因素未達(dá)到預(yù)期的盈利水平， 或上市公司現(xiàn)有礦采選業(yè)務(wù)依然
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處于停產(chǎn)狀態(tài)，將造成本次發(fā)行后公司的凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)速度可能低于股本的增長(zhǎng)
速度，存在發(fā)行后每股收益和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者
關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次融資的合理性和必要性
1、本次融資的投向符合國(guó)家關(guān)于發(fā)展航空業(yè)的戰(zhàn)略需求
2016 年 5 月 13 日，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于促進(jìn)通用航空業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)
意見(jiàn)》 ， 明確通用航空業(yè)核心為通用航空飛行活動(dòng)，形態(tài)為串聯(lián)航空器研發(fā)制造、
市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)、綜合保障以及延伸服務(wù)等全產(chǎn)業(yè)鏈，定位為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)體系。
目前，我國(guó)處于通用航空業(yè)初級(jí)階段，雖近年來(lái)發(fā)展速度較快，但基礎(chǔ)仍然
薄弱、環(huán)境有待優(yōu)化、動(dòng)能亟待增強(qiáng)，發(fā)展到成熟階段仍有長(zhǎng)期、艱巨的任務(wù)，
從解決制約通用航空業(yè)發(fā)展的瓶頸出發(fā)，收購(gòu)全球著名的的航空發(fā)動(dòng)機(jī)零部件供
應(yīng)商，煉石有色能夠利用其先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)水平以及在航空制造領(lǐng)域的布局及客
戶資源，逐步融合并充分延伸自身通用航空業(yè)產(chǎn)業(yè)觸角、擴(kuò)大服務(wù)領(lǐng)域的需求，
并且符合國(guó)家大力發(fā)展航空工業(yè)的戰(zhàn)略需求，提升中國(guó)航空業(yè)的技術(shù)水平，加快
中國(guó)航空業(yè)的發(fā)展速度。
2、完善了公司在航空制造領(lǐng)域的全產(chǎn)業(yè)鏈布局
根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，煉石有色目前正在由以鉬、錸的采、選、冶為重點(diǎn)的
單一主要業(yè)務(wù)向有色金屬礦采選及航空制造業(yè)雙輪驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)型。隨著公司近幾年陸
續(xù)新建項(xiàng)目投資的逐步實(shí)施，煉石有色已建立起了涵蓋稀貴金屬的開(kāi)采提煉、高
溫合金冶煉、發(fā)動(dòng)機(jī)和汽輪機(jī)高溫葉片制造、無(wú)人機(jī)專用發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)制造、無(wú)人
機(jī)整機(jī)設(shè)計(jì)制造以及配套服務(wù)體系的完整產(chǎn)業(yè)鏈。
本次募集資金用于收購(gòu)的標(biāo)的公司 Gardner 是歐洲領(lǐng)先的航空零部件供應(yīng)商，
其主要產(chǎn)品包括飛機(jī)的機(jī)翼前緣表層、發(fā)動(dòng)機(jī)相關(guān)部件、起降設(shè)備、油泵罩等核
心部件。其生產(chǎn)的零部件主要應(yīng)用于寬體/窄體客機(jī)、軍用飛機(jī)、直升機(jī)、引擎、
其他飛行器、工業(yè)產(chǎn)品等。其中收入占比最大為寬體/窄體客機(jī)、其他航空航天
應(yīng)用的零部件。其主要客戶包括空中客車等國(guó)際知名企業(yè)。
并購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⑼晟乒竞娇罩圃飚a(chǎn)業(yè)鏈，從上游原材料采集、加工，到中
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游高溫合金材料冶煉，未來(lái)再配合 Gardner 的高端航空零部件的加工、生產(chǎn)能力，
將為我國(guó)自主研發(fā)的航空發(fā)動(dòng)機(jī)和無(wú)人機(jī)提供一流的國(guó)際供應(yīng)鏈服務(wù)，豐富了上
市公司構(gòu)建的航空板塊產(chǎn)業(yè)鏈。
3、收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，持續(xù)提升上市公司盈利能力
本次非公開(kāi)發(fā)行前，上市公司的有色金屬礦采選業(yè)務(wù)受到上下游市場(chǎng)需求影
響較大，而子公司成都航宇超合金技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都航宇”）、 朗星
無(wú)人機(jī)系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗星無(wú)人機(jī)”）的相關(guān)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)釋放尚需過(guò)程。
收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⑦M(jìn)入高端航空零部件生產(chǎn)加工領(lǐng)域，Gardner 的業(yè)務(wù)將即刻
成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有效的增強(qiáng)了上市公司的盈利能力。
4、完善公司資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債水平
本次交易涉及支付合并對(duì)價(jià)的資金來(lái)源為公司自籌資金。本次交易涉及金額
較大，若僅通過(guò)借款融資，將使得上市公司資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅上升，營(yíng)
運(yùn)資金較為緊張，從而對(duì)上市公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來(lái)不利影響。
結(jié)合上市公司完成并購(gòu)后的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債率、融資渠道、
授信額度等因素，公司采用非公開(kāi)發(fā)行的股權(quán)融資方式募集資金用于置換前期收
購(gòu)所用的自籌資金更具合理性，對(duì)降低上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保障公司正常運(yùn)營(yíng)具
有重要意義，符合上市公司廣大股東的利益訴求，具有必要性。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
近年來(lái)，煉石有色依托于自身獨(dú)有的錸金屬資源，著力進(jìn)軍航空制造及其上
下游領(lǐng)域。隨著公司子公司成都航宇、朗星無(wú)人機(jī)、成都航旭涂層技術(shù)有限公司
以及參股公司成都中科航空發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科航發(fā)”）的業(yè)務(wù)逐
步建立，公司將形成含錸航空發(fā)動(dòng)機(jī)葉片、航空發(fā)動(dòng)機(jī)、無(wú)人機(jī)整機(jī)研發(fā)生產(chǎn)的
航空產(chǎn)業(yè)制造體系，使得公司的業(yè)務(wù)收入來(lái)源更加豐富，具備較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能
力。
此次募集資金投資項(xiàng)目的標(biāo)的公司 Gardner 是一家先進(jìn)的航空航天零部件生
產(chǎn)及系統(tǒng)集成的大型跨國(guó)企業(yè)，業(yè)務(wù)包括航空航天零部件的生產(chǎn)、制造、裝配、
維修等。其所生產(chǎn)的高質(zhì)量航空零部件產(chǎn)品能夠與煉石有色現(xiàn)有產(chǎn)品高效結(jié)合，
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完善公司航空相關(guān)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步提升上市公司在航空制造領(lǐng)域的核心競(jìng)
爭(zhēng)力，并將公司的業(yè)務(wù)觸角延伸至海外，加快了公司的國(guó)際化進(jìn)程。
五、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
近年來(lái)，煉石有色逐步完成從一家單純的原礦開(kāi)采公司向有色金屬開(kāi)采、提
煉提純、含錸高溫合金冶煉、葉片制造、葉片維修與回收為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈的航
空制造公司的轉(zhuǎn)型，隨著設(shè)立子公司朗星無(wú)人機(jī)，并參股中科航發(fā)，公司已經(jīng)開(kāi)
始向上游航空發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)及維修業(yè)務(wù)、無(wú)人機(jī)專用發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)制造、無(wú)人
機(jī)整機(jī)設(shè)計(jì)制造以及配套服務(wù)進(jìn)軍。多年的轉(zhuǎn)型之路已為公司積累了大量的航空
制造領(lǐng)域人才與技術(shù)，并擁有了屬于自身的市場(chǎng)及客戶。
成都航宇“航空發(fā)動(dòng)機(jī)葉片”項(xiàng)目選址于雙流西南航空港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)，通過(guò)
中組部“千人計(jì)劃”引進(jìn)海外高端航空技術(shù)專家及團(tuán)隊(duì)，在西航港開(kāi)發(fā)區(qū)建造一
個(gè)集高溫合金冶煉、葉片精密制造、葉片回收維修為一體的完整產(chǎn)業(yè)鏈，輔以航
空高溫合金材料研究所等配套設(shè)施。當(dāng)前成都航宇項(xiàng)目已建成一條年產(chǎn) 80 噸含
錸高溫合計(jì)生產(chǎn)線和一條年產(chǎn) 5.5 萬(wàn)片單晶渦輪葉片生產(chǎn)線。成都航宇已研發(fā)生
產(chǎn)出兩款具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的高溫合金，并以這兩款高溫合金為母材，精密鑄造
出三種晶體結(jié)構(gòu)（等軸晶、定向晶、單晶）的渦輪葉片。成都航宇制造的高溫合
金材料及單晶渦輪葉片是制造航空發(fā)動(dòng)機(jī)和燃?xì)廨啓C(jī)的關(guān)鍵材料和部件，項(xiàng)目達(dá)
產(chǎn)后，將大大縮小我國(guó)航空發(fā)動(dòng)機(jī)高溫合金材料及核心部件與國(guó)際先進(jìn)水平的差
距。
2016 年 4 月 12 日，成都航宇于舉行了產(chǎn)品發(fā)布會(huì)，宣告攻克了高溫合金真
空冶煉和單晶空心葉片的鑄造難關(guān)，而高溫葉片是航空發(fā)動(dòng)機(jī)甚為關(guān)鍵的部件。
隨著航機(jī)的升級(jí)換代，葉片也由過(guò)去的等軸晶葉片、定向晶葉片向技術(shù)性能更為
先進(jìn)的單晶空心葉片升級(jí)。
2017 年 7 月 17 日，煉石有色召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，決定在成
都雙流區(qū)西航港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)設(shè)立加德納航空全球旗艦工廠項(xiàng)目，項(xiàng)目名稱為“加
德納航空科技有限公司”，注冊(cè)資本  20,000  萬(wàn)元人民幣，為公司全資子公司，
該項(xiàng)目將進(jìn)行飛機(jī)、航空發(fā)動(dòng)機(jī)組件和零部件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、加工、裝配、維護(hù)、
系統(tǒng)集成等，不僅可以在保證 Gardner 原有業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長(zhǎng)的情況下開(kāi)拓中國(guó)市場(chǎng)，
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同時(shí)也可以有效與公司航空制造相關(guān)子公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。2017 年 9 月，加德
納航空科技有限公司已完成了工商注冊(cè)登記手續(xù)，并取得了成都市雙流區(qū)市場(chǎng)和
質(zhì)量監(jiān)督管理局頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
此外，鑒于 Gardner 在航空制造領(lǐng)域的全球領(lǐng)先地位，公司將采取各種措施
穩(wěn)定目標(biāo)公司核心管理層、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、銷售等團(tuán)隊(duì)，以保持 Gardner 公司自身
的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定；公司將保持雙方原有業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)獨(dú)立性，以充分發(fā)揮原有管理團(tuán)隊(duì)
在不同細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)管理特長(zhǎng)，提升各自業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，共同實(shí)現(xiàn)
公司股東價(jià)值最大化。
六、公司應(yīng)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
公司對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，采取以下措施保證此次募集資
金有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)，提高未來(lái)回報(bào)能力：
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)情況及發(fā)展態(tài)勢(shì)
由于 2016 年度及 2017 年上半年鉬精粉市場(chǎng)價(jià)格處于低位，甚至出現(xiàn)產(chǎn)品成
本與價(jià)格倒掛，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)中的有色金屬礦采選業(yè)務(wù)目前處于停產(chǎn)階段， 2017
年下半年，公司將根據(jù)鉬精粉市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)情況，擇時(shí)考慮重啟生產(chǎn)銷售。
2016 年度，公司子公司成都航宇超合金技術(shù)有限公司實(shí)現(xiàn)了對(duì)中國(guó)科學(xué)院工
程熱物理研究所的少量高溫葉片銷售。2017 年，成都航宇葉片項(xiàng)目完成保密認(rèn)
證，取得三級(jí)保密資質(zhì)。公司定購(gòu)的第二臺(tái)單晶爐已安裝到位并投入運(yùn)行；  公
司子公司朗星無(wú)人機(jī)系統(tǒng)有限公司完成了運(yùn)輸無(wú)人機(jī)樣機(jī)系統(tǒng)測(cè)試和地面測(cè)試，
目前正在向空域管理部門(mén)申請(qǐng)十月首飛這款全球最大貨運(yùn)無(wú)人機(jī)。高級(jí)別隱身無(wú)
人機(jī)項(xiàng)目完成了風(fēng)洞試驗(yàn)，進(jìn)入機(jī)身設(shè)計(jì)制作階段；公司參股公司成都中科航空
發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司目前完成 750 公斤級(jí)推力發(fā)動(dòng)機(jī)完成全部地面測(cè)試，完成了長(zhǎng)壽
實(shí)驗(yàn)，在俄羅斯進(jìn)行高空臺(tái)實(shí)驗(yàn)；1000 公斤級(jí)推力渦扇發(fā)動(dòng)機(jī)工程樣機(jī)進(jìn)行順
利，完成了地面全推力實(shí)驗(yàn)，目前正在進(jìn)行各項(xiàng)測(cè)試及優(yōu)化設(shè)計(jì)工作。
（二）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
1、市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) 
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鉬精粉在鋼鐵工業(yè)中的應(yīng)用居首要地位，占鉬總消耗量的 80%左右。鋼鐵產(chǎn)
業(yè)受經(jīng)濟(jì)周期變化的影響較大，具有較為明顯的周期性特征。鉬產(chǎn)品的需求深受
鋼鐵行業(yè)的影響，因而也具有明顯的周期性特征。公司的鉬精粉銷售業(yè)務(wù)的開(kāi)展
以及盈利能力主要取決于鉬精粉的市場(chǎng)價(jià)格，而鉬精粉市場(chǎng)價(jià)格在很大程度上會(huì)
受到鋼鐵行業(yè)影響。為應(yīng)對(duì)該風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司業(yè)績(jī)帶來(lái)的波動(dòng)，公司已在近年來(lái)逐步
向航空制造領(lǐng)域進(jìn)軍，增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
2、市場(chǎng)拓展的風(fēng)險(xiǎn)
公司的高溫葉片銷售業(yè)務(wù)尚處在起步階段，相關(guān)市場(chǎng)亦處于開(kāi)拓過(guò)程中，如
訂單簽訂數(shù)量不及預(yù)期，可能影響公司未來(lái)的盈利能力。公司目前將把握未來(lái)經(jīng)
營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的關(guān)鍵，進(jìn)一步加強(qiáng)研發(fā)投入、提高產(chǎn)品質(zhì)量和提供后續(xù)產(chǎn)品服
務(wù)，從而提高客戶黏性、擴(kuò)大銷售規(guī)模，降低市場(chǎng)波動(dòng)及市場(chǎng)拓展的風(fēng)險(xiǎn)。
3、經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型期間的的管理風(fēng)險(xiǎn)
生產(chǎn)能力、創(chuàng)新能力和管理能力是精密制造服務(wù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和保持
較高盈利水平的三大核心。隨著公司向航空制造領(lǐng)域的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，如果未來(lái)公司
管理能力不能跟上業(yè)務(wù)規(guī)模轉(zhuǎn)型及擴(kuò)大的步伐，則公司可能面臨經(jīng)營(yíng)成本提高，
盈利能力無(wú)法達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。 
公司將進(jìn)一步注重經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)的積累，持續(xù)完善法人治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)控
體系，提高管理層素質(zhì)及管理水平，并在資源整合、技術(shù)開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)開(kāi)拓等方面
持續(xù)投入，通過(guò)組織模式和管理制度的持續(xù)提升、調(diào)整、完善，降低經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型帶
來(lái)的管理風(fēng)險(xiǎn)。
（三）提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施
1、通過(guò)募投項(xiàng)目提升公司持續(xù)盈利能力和綜合實(shí)力
本次募集資金到位前，公司已通過(guò)自籌資金收購(gòu) Gardner 公司股權(quán)。公司先
行自籌資金完成收購(gòu) Gardner 公司，一方面可以在交割完成后將其納入合并報(bào)表
范圍，增加股東回報(bào)；另一方面也將提前對(duì)其進(jìn)行整合，爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，
提升公司業(yè)績(jī)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。 
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2、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳
證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定制定了《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱
“管理辦法”），以規(guī)范募集資金使用。根據(jù)管理辦法和公司董事會(huì)的決議，本次
募集資金將存放于董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中并建立了募集資金三方監(jiān)
管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使
用，保薦機(jī)構(gòu)定期對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行實(shí)地檢查；同時(shí)，本次募集資金到賬
后，公司將根據(jù)管理辦法定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)
構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
3、進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制
為進(jìn)一步提高公司分紅政策的透明度，完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，
保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，便于投資者形成
穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)
事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）的規(guī)定，于 2012 年 8 月 2 日召開(kāi) 2012 年第
二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了修訂后的《公司章程》，進(jìn)一步完善了公司的利
潤(rùn)分配政策。本次發(fā)行完成后，本公司將嚴(yán)格按照《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)
定，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確
保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)
慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股
東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人
員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
5、加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，積蓄發(fā)展活力
公司將不斷改進(jìn)績(jī)效考核辦法，建立更為有效的用人激勵(lì)和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。建立
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科學(xué)合理和符合實(shí)際需要的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機(jī)制，建立科學(xué)合理的用人機(jī)制，樹(shù)
立德才兼?zhèn)涞挠萌嗽瓌t，搭建市場(chǎng)化人才運(yùn)作模式。
（四）本次非公開(kāi)發(fā)行  募集資金按計(jì)劃使用的保障措施
為規(guī)范募集資金管理，提高募集資金使用效率，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到
位后，公司將基于《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》，對(duì)募
集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、定期對(duì)募集資金進(jìn)行
內(nèi)部審計(jì)、配合保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以合理防范募集資金使
用風(fēng)險(xiǎn)，主要措施如下：
1、募集資金到位后，公司將審慎選擇商業(yè)銀行并開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，
公司募集資金存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理； 
2、公司在募集資金到位后一個(gè)月以內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀
行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議； 
3、公司按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金；
4、公司在進(jìn)行募集資金項(xiàng)目投資時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格按照公司資金管理
制度履行資金使用審批手續(xù)； 
5、公司董事會(huì)每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的
存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；年度審
計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告； 
6、保薦機(jī)構(gòu)與公司在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)上市
公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。
七、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次非公開(kāi)
發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾
（一）公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)采
取填補(bǔ)措施的承諾
本人承諾不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益。
本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其
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他方式損害公司利益。
本人承諾不得動(dòng)用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
本人承諾全力支持董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制訂薪酬制度時(shí)，應(yīng)與上市公司填補(bǔ)
回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤的董事會(huì)和股東大會(huì)議議案。
如果上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促
使上市公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相
掛鉤。
本人承諾出具日后至本次重大資產(chǎn)重組、本次非公開(kāi)發(fā)行完畢前，中國(guó)證監(jiān)
會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾明確規(guī)定時(shí)，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)
該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的
任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造
成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上
述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定
或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。
（二）公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取
填補(bǔ)措施的承諾
本人承諾不得無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采
用其他方式損害上市公司利益。
本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
本人承諾不得動(dòng)用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
本人承諾全力支持董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制訂薪酬制度時(shí)，應(yīng)與上市公司填補(bǔ)
回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤的董事會(huì)和股東大會(huì)議議案，并愿意投票贊成（若有
投票權(quán)）該等議案。
如果上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促
使上市公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相
掛鉤，并對(duì)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 
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本人承諾出具日后至本次重大資產(chǎn)重組、本次非公開(kāi)發(fā)行完畢前，中國(guó)證監(jiān)
會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾明確規(guī)定時(shí)，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)
該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的
任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造
成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上
述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定
或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。
特此公告。
陜西煉石有色資源股份有限公司董事會(huì)
二○一七年九月二十日