證券代碼：000697        證券簡稱：煉石有色       公告編號：2017-080

                    陜西煉石有色資源股份有限公司

            關于設立股權投資基金管理有限公司的公告

     本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

   一、對外投資概述

    陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）為充分利用資本市場，做大做強公司現有業務，實現公司戰略目標，董事會擬以自有資金與上海投杉投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海投杉”）共同發起設立成都航星股權投資基金管理有限公司（擬定名，以下簡稱“航星基金”），未來擬以航星基金作為基金管理人，發起私募股權投資基金，開展投資并購業務。

    2017年9月30日，公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于設立股權投資基金管理有限公司的議案》，同意公司以自有資金出資510萬元人民幣，占注冊資本的51%。

    本次投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易在董事會審批權限內，無須提交股東大會批準。

    二、交易合作方基本情況

    1、公司名稱：上海投杉投資管理合伙企業（有限合伙）

    2、統一社會信用代碼：91310118582129292P

    3、企業類型：合伙企業

    4、主要經營場所：上海市滬青平公路1362號1幢1層A區152室

    5、執行事務合伙人：袁卓紅

    6、成立日期：2011年9月19日

    7、合伙期限：2011年9月19日至2021年9月18日

    8、經營范圍：投資管理咨詢，商務信息咨詢，會務服務，物業管理，企業形象策劃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    9、關聯關系或其他利益關系說明：上海投杉及其合伙人與公司不存在關聯

關系或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、 監事、高級管理人員

不存在關聯關系或利益安排，上海投杉及其合伙人之間不存在一致行動關系，沒有直接或間接形式持有公司股份，未來12個月內亦未有增持計劃。

    三、擬投資標的基本情況

    公司以自有資金出資510萬元人民幣，占注冊資本的51%；上海投杉以現金出資490萬元人民幣，占注冊資本的49%。

    1、公司名稱：成都航星股權投資基金管理有限公司

    2、公司類型：有限責任公司

    3、注冊資本：1000萬元人民幣

    4、注冊地址：成都市雙流區

    5、經營范圍：基金管理、投資管理、資產管理

    以上信息以工商部門最終核準登記的為準。

    四、對外投資合同的主要內容

    雙方就發起私募股權投資基金擬簽訂的《成都航星股權投資基金管理有限公司發起人協議書》，就認繳出資金額及、期限、違約責任、組織機構安排、經營管理機構等進行了約定。雙方還特別約定：雙方一致同意并確認，在公司成立后，任何一方均不得從事與公司主營業務存在同業競爭的業務或類似性質業務。如果任何一方對外從事與公司存在同業競爭業務事宜，且該方在公司成立時尚未履行完畢，則該方必須將該等業務轉讓給公司，且該方不得再承接任何同業競爭業務。

如果任何一方違反本協議項下競業禁止義務，則其他方均有權追究該方違約責任。

    五、交易的目的和影響

    該公司的設立有利于引入社會資本，加速推進資本與產業深度融合。在保證公司主營業務發展的前提下，推進產業戰略布局，積極開拓與公司主營業務產生疊加效益的產業投資業務，有助于公司獲取新的投資機會和利潤增長點。

    六、其他

    本次設立的是基金管理公司，作為后續設立的私募股權投資基金管理人。關于后續設立私募股權投資基金情況，將根據后續進展情況進行披露。

    特此公告。

                                    陜西煉石有色資源股份有限公司董事會

                                             二�一七年十月九日