南方匯通股份有限公司

                   公司債券募集資金管理制度

      （經 2017年 8月23日公司第五屆董事會第十次會議審議通過）

                                 第一章 總則

     第一條 為規范公司債券募集資金的管理和使用，提高募集資金

的使用效率，保護債券持有人的權益，根據《證券法》、《公司法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）的相關規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

     第二條 本制度所稱募集資金系指公司通過公開發行或非公開發

行債券向投資者募集用于特定用途的資金。

     第三條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促

公司規范使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

     第四條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者

挪用公司的募集資金，不得利用募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）獲取不正當利益。

     第五條 募集資金使用和管理應按規定履行相應的決策和審批程

序，并依法進行信息披露，確保資金使用規范、公開和透明。

                           第二章 募集資金的存儲

     第六條 公司債券募集資金實行專項帳戶存儲制度。募集資金應

當存放于經董事會批準設立的專項賬戶中，該賬戶專門用于公司募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

     第七條 公司應當與存放募集資金的商業銀行、債券受托管理機

構簽訂募集資金專項賬戶三方監管協議，簽訂協議的時間最晚不得晚于債券募集資金到賬后一個月內。該協議至少應當包括以下內容：

     （一）公司應當將募集資金集中存放于募集資金專項帳戶；

     （二）募集資金專項帳戶賬號、戶名、開戶行；

     （三）商業銀行應當每月向公司提供募集資金專項帳戶銀行對賬單，并抄送受托管理機構；

     （四）受托管理機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專項賬戶資料；

     （五）受托管理機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、受托管理機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

     （六）公司、商業銀行、受托管理機構的權利、義務和違約責任。

     第八條 專項賬戶應當加強管理，在專項賬戶使用過程中，應當

注意以下情形：

     （一）專項賬戶不得存放非債券募集資金；

     （二）募集資金應當在專項賬戶內存儲，不得將募集資金轉存至其他銀行；

     （三）使用募集資金的，募集資金應當通過專項賬戶劃轉；

     （四）避免其他不符合監管要求的情形。

                       第三章 募集資金的使用與披露

     第九條 公司應當嚴格按照債券募集說明書披露的募集資金用途

使用募集資金。

     第十條 公司募集資金原則上應當用于公司本部及合并范圍內子

公司的主營業務。公司不得將募集資金用于非合并范圍內的子公司，且公司不得將募集資金用于以下用途：

     （一）用于彌補虧損或其他非生產性支出；

     （二）持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

     （三）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；（四）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

     （五）將資金直接或間接轉借他人或被他人挪用；

     （六）違反募集資金管理規定或者違反募集說明書約定的其他行為。

     第十一條 按照中國證監會核準/募集說明書約定的用途使用募

集資金時，由募集資金使用相關部門根據資金用途提出申請，經財務部、董事會辦公室會簽，報財務總監批準后使用。

     第十二條 公司應按照《公司債券發行與交易管理辦法》、公司債

券上市/掛牌的證券交易所的有關規章及募集說明書的約定，在定期報告中披露公司債券募集資金的使用情況。公司可以委托會計師事務所對公司年度募集資金存放和使用情況出具專項核查意見。

                        第四章 募集資金管理與監督

     第十三條 公司財務部實施募集資金專用臺帳管理制度，詳細記

錄募集資金的收支劃轉情況，包括但不限于開戶銀行帳號、使用項目、項目金額、使用時間、使用金額、對應的會計憑證號、合同、審批記錄等。

     第十四條 公司審計和風險管理部定期對募集資金使用情況進行

檢查核實。

     第十五條 公司董事會應加強對募集資金使用情況的檢查監督，

確保募集資金使用符合中國證監會核準或募集說明書約定的用途。公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務所對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

     第十六條 受托管理人在債券存續期內有權定期對募集資金管理

和使用情況進行核查。受托管理人了解募集資金使用情況、要求提供資金使用相關材料的，公司應支持并配合受托管理人的工作。

     第十七條 公司財務部應當配合債券受托管理人開展相關檢查工

作，配合提供的募集資金使用憑證材料包括但不限于：

     （一）募集資金用于補充流動資金的，應向債券受托管理人提供銀行劃款憑證、入賬憑證、收款方發票、工程款申請報告等；

     （二）募集資金用于償還債務的，應向債券受托管理人提供還款憑證、入賬憑證、轉賬憑證、借款合同等；

     （三）募集資金用于項目建設的，應向債券受托管理人提供項目進展情況說明、簽訂的施工/采購合同、施工方/供應方開具的發票、劃款憑證、入賬憑證等。

     第十八條 公司募集資金管理和使用過程中存在違規情形的，公

司應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施，并于3個工作日內書面通知受托管理人。

     第十九條 公司如需改變募集資金用途的，變更用途事項需經董

事會或董事會授權人員審批以及債券持有人會議審議通過，并根據債券募集說明書的約定履行變更募集資金用途的其他程序。公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。

                                  第五章 附則

     第二十條 募投項目通過公司或公司控制的其他企業實施的，適

用本制度。

     第二十一條 本制度未盡事宜，按有關法律、法規、規范性文件

和《募集說明書》等的規定/約定執行；本制度與有關法律法規、監管機構的有關規定、公司章程的規定不一致時，按照法律法規、監管機構的相關規定、公司章程執行。

     第二十二條 本制度由公司董事會負責制定、修改及解釋，本制

度自發布之日起施行。

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                                                            2017年8月23日