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                             NG？    SHANGHAI？    SHENZHEN？     HONGKONG？    XIAN

致：TCL集團(tuán)股份有限公司

                           北京市嘉源律師事務(wù)所

                        關(guān)于TCL集團(tuán)股份有限公司

                2017年第三次臨時股東大會的法律意見書

                                                                 嘉源(2017)-04-149

    受TCL集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）指派律師出席了公司2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對本次股東大會的程序合法性進(jìn)行見證，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》以及公司章程、股東大會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定對本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序、表決結(jié)果等事項出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集與召開程序

    (一)  本次股東大會由公司董事會召集。2017年8月17日，公司董事會在公

司指定信息披露媒體上刊登了《關(guān)于召開本公司2017年第三次臨時股東大會的通知》，對本次股東大會的時間、地點、會議方式、審議事項進(jìn)行了公告。

    (二)  本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

    (三)  本次股東大會現(xiàn)場會議地點為深圳市南山區(qū)高新南一路TCL大廈B

座19樓第一會議室。

    (四)  本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為

2017年9月1日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2017年8月31日下午3:00至2017年9月1日下午3:00的任意時間。

    (五)  2017年9月1日，本次股東大會依前述通知所述如期召開。現(xiàn)場會議

由公司副董事長劉斌先生主持。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集與召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會的人員資格

    (一)  出席本次股東大會的股東及委托代理人

    根據(jù)公司出席會議股東或其委托代理人的登記資料、授權(quán)委托書等證明文件以及深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，現(xiàn)場出席會議的股東、股東代表以及通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計47人，代表股份3,882,771,957股，占公司股份總數(shù)的31.79%。

    (二)  出席、列席本次股東大會的其他人員

    出席本次股東大會的其他人員為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和本所律師。

    本所律師認(rèn)為，上述人員依法具有出席本次股東大會的資格。

    三、本次股東大會的表決程序

    (一)  本次股東大會會議對會議通知中列明的議案進(jìn)行審議，會議采取現(xiàn)

場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名表決的方式對會議通知中列明的事項逐項進(jìn)行了表決，通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行了表決。

    (二)  本次會議現(xiàn)場投票表決結(jié)束后，由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表和

本所律師參加清點出席現(xiàn)場會議股東的表決情況。

    (三)  本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供

了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票統(tǒng)計情況。

    (四)  根據(jù)有關(guān)規(guī)則合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，會議審議

的議案均合法獲得通過，具體表決情況如下：

  累積投票議案

  議案（一）《關(guān)于本公司董事會換屆選舉的議案》

  1.  選舉公司第六屆董事會非獨立董事的議案

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會議所有          是否當(dāng)選

                                         股東所持表決權(quán)

  李東生                3,881,618,698            99.97%                 是

  劉斌                  3,881,395,297            99.96%                 是

  薄連明                3,881,605,299            99.97%                 是

  黃旭斌                3,881,395,299            99.96%                 是

  黃偉                  3,881,545,298            99.97%                 是

  廖騫                  3,881,395,300            99.96%                 是

  賀錦雷                3,881,395,301            99.96%                 是

  吳曉暉                3,881,723,302            99.97%                 是

  其中，中小投資者表決情況為：

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會議中小          是否當(dāng)選

                                         投資者所持表決

                                         權(quán)

  李東生                 740,692,093            99.84%                 是

  劉斌                    740,468,692            99.81%                 是

  薄連明                 740,678,694            99.84%                 是

  黃旭斌                 740,468,694            99.81%                 是

  黃偉                    740,618,693            99.83%                 是

  廖騫                    740,468,695            99.81%                 是

  賀錦雷                 740,468,696            99.81%                 是

  吳曉暉                 740,796,697            99.86%                 是

  2.  選舉公司第六屆董事會獨立董事的議案

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會議所有          是否當(dāng)選

                                         股東所持表決權(quán)

  盧馨                  3,881,397,698            99.96%                 是

  周國富                3,881,395,295            99.96%                 是

  閻焱                  3,881,545,296            99.97%                 是

  劉薰詞                3,881,623,298            99.97%                 是

  其中，中小投資者表決情況為：

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會議中小          是否當(dāng)選

                                         投資者所持表決

                                         權(quán)

  盧馨                    740,471,093            99.81%                 是

  周國富                 740,468,690            99.81%                 是

  閻焱                    740,618,691            99.83%                 是

  劉薰詞                 740,696,693            99.85%                 是

  議案（二）《關(guān)于本公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會議所有          是否當(dāng)選

                                         股東所持表決權(quán)

  何卓輝                3,881,548,298            99.97%                 是

  邱海燕                3,881,569,097            99.97%                 是

  其中，中小投資者表決情況為：

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會議中小          是否當(dāng)選

                                         投資者所持表決

                                         權(quán)

  何卓輝                 740,621,693            99.84%                 是

  邱海燕                 740,642,492            99.84%                 是

    四、結(jié)論意見

    綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集及召開程序合法，出席會議人員的資格合法有效，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其它信息披露資料一并上報及公告，未經(jīng)本所同意請勿用于其他任何目的。

                              （此頁以下無正文）

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北京市嘉源律師事務(wù)所                  負(fù)責(zé) 人：郭斌 ______________

                                          見證律師：文梁娟 _____________

                                                      王瑩 _____________

                                                       二零一七年    月    日