北京市嘉源律師事務所

  關于TCL集團股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易的

      補充法律意見書（三）

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致：TCL集團股份有限公司

                        北京市嘉源律師事務所

                     關于TCL集團股份有限公司

                  發行股份購買資產暨關聯交易的

                        補充法律意見書（三）

                                                                 嘉源(2017)-02-094

敬啟者：

    根據TCL集團的委托，本所擔任TCL集團本次交易的特聘專項法律顧問。本所已分別于2017年7月12日、2017年7月31日、2017年9月5日就本次交易出具了嘉源(2017)-02-062號《關于TCL集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的法律意見書》、嘉源(2017)-02-063號《關于TCL集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書（一）》及嘉源(2017)-02-078號《關于TCL集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書（二）》（以下統稱為“原法律意見書”）?，F接到中國證監會并購重組審核委員會的審核意見，就本次交易相關問題出具補充法律意見（以下簡稱“本補充法律意見書”）。

    本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在原法律意見書中的含義相同。本所律師在原法律意見書中所作的各項聲明，適用于本補充法律意見書。

    本補充法律意見書僅供TCL集團本次交易之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所同意將本補充法律意見書作為TCL集團本次交易所必備的法定文件，

隨其其他材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔責任。

    基于上述內容，本所現出具補充法律意見如下：

    一、請申請人補充披露標的資產在本次交易后剩余股權的相關安排及對上市公司的影響。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

    （一）標的公司在本次交易后剩余股權情況

    1、本次交易后標的公司剩余股權情況

    截至本補充法律意見書出具日，標的公司股權結構情況如下表所示：

序號    股東名稱        認繳出資額         實繳出資額     持股比例（%）

                            （萬元）           （萬元）

 1      TCL集團        1,387,983.19        1,387,983.19         75.6726

 2      長江漢翼          150,000             150,000            8.1780

 3         星瀾             6,017.7              6,017.7            0.3281

 4         星漣             4,572.8              4,572.8            0.2493

 5         星源             5,335.0              5,335.0            0.2909

 6         星涌             5,431.9              5,431.9            0.2961

 7         星宇            12,812.5             12,812.5           0.6985

 8      粵財信托        60,236.6864         60,236.6864          3.2841

 9      國開發展        201,804.5113        201,804.5113        11.0024

        合計            1,834,194.2877      1,834,194.2877        100.00

    本次交易方案為上市公司通過發行股份的方式購買長江漢翼、星宇、星瀾、星涌、星源、星漣合計持有的華星光電10.0409%股權。

    本次交易完成后，上市公司將直接持有華星光電 85.7136%股權，則標的公

司華星光電剩余股權包括國開發展持有的 11.0024%股權以及粵財信托持有的

3.2841%股權。

    2、國開發展和粵財信托入股華星光電系相關產業基金對液晶面板建設項目給予的投資支持

    2015年2月，粵財信托向華星光電增資入股。根據粵財信托與華星光電、

TCL集團等華星光電股東于2014年12月29日簽署的增資協議，粵財信托入股

華星光電系因華星光電已被列入2013年廣東省戰略性新興產業專項資金實施股

權投資的改革試點單位。廣東粵財投資控股有限公司作為專項資金股權投資受托管理機構，通過粵財信托對華星光電實施股權投資。增資款將用于華星光電液晶面板生產線建設項目。

    2016年2月及5月，國開發展向華星光電增資入股。根據國開發展與華星

光電、TCL集團分別于2015年12月28日和2016年2月25日簽署的投資合同，

國開發展入股華星光電系為落實國家專項建設基金的有關政策，增資款將用于華星光電液晶面板生產線建設項目。

    （二）上市公司對本次交易后剩余股權的相關安排

    TCL 集團與國開發展及粵財信托簽訂的增資協議及其補充協議已經做出了

關于華星光電股權回購的約定。TCL 集團將依據該等協議適時回購國開發展及

粵財信托持有的華星光電股權，以進一步增加對華星光電的持股比例。

    （三）上述剩余股權安排對上市公司的影響

    根據TCL集團的確認，國開發展和粵財信托向華星光電投入的增資款主要

用于液晶面板生產線建設項目，相關資金的高效使用使得華星光電的盈利能力和經營業績持續、穩定提升，華星光電已成為TCL集團主要的利潤來源。

    如果未來上市公司回購國開發展及粵財信托持有的華星光電股權，則將進一步提高TCL集團對華星光電的持股比例，增強TCL集團對華星光電的控制力，增強上市公司的盈利能力。

    綜上，本所認為，對于標的資產在本次交易后剩余股權，上市公司將按照與國開基金和粵財信托簽署的增資協議及其補充協議的約定適時進行回購。回購標的公司剩余股權有助于提高上市公司對華星光電的持股比例，增強上市公司對華星光電的控制力，增強TCL集團的盈利能力。

    二、請申請人補充披露星宇有限入股上市公司是否需要商務部門有關戰略投資者的審批或備案。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

    （一）星宇入股TCL集團不構成外國投資者對上市公司的戰略投資行為

    根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（以下簡稱“《戰投管理辦法》”）第二條的規定，《戰投管理辦法》適用于外國投資者對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司通過具有一定規模的中長期戰略性并購投資取得該公司A股股份的行為。根據《戰投管理辦法》第五條的規定，外國投資者進行戰略投資應符合的要求包括“首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的百分之十，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外”。

    根據《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》（2017年7月30日修

訂）的規定，外國投資者戰略投資非外商投資的上市公司，屬于本辦法規定的備案范圍的，應于證券登記結算機構證券登記前或登記后30日內辦理備案手續，填報《設立申報表》。

    本次交易完成后，星宇持有的TCL集團股份的比例均不足1%，不到百分之

十，不符合《戰投管理辦法》第五條的規定，不構成外國投資者對上市公司的戰略投資行為。

    （二）公司向商務部、廣東省商務廳的咨詢結果

    就本次交易是否需要履行商務部有關戰略投資者的相關審批或備案一事，本所律師會同TCL集團、中信走訪并咨詢了商務部和廣東省商務廳，商務部答復，“外國投資者戰略投資非外商投資的上市公司的監管權利已下放至省廳，以省廳意見為準”。廣東省商務廳答復，“本次交易完成后星宇持有的TCL集團的股份不足百分之十，不屬于《戰投管理辦法》界定的戰略投資，不需要辦理備案”。

    綜上，本所認為，星宇入股TCL集團的情形不構成外國投資者對上市公司

的戰略投資行為。根據對商務部及廣東省商務廳的咨詢確認，本次交易不需要履行外國投資者對上市公司進行戰略投資事項的相關審批或備案。

    特致此書！

                                （以下無正文）

（本頁無正文，系《北京市嘉源律師事務所關于TCL集團股份有限公司發行股

份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書（三）》之簽字頁）

    北京市嘉源律師事務所          負責  人：郭斌

                                       經辦律師：文梁娟

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                                                                年    月    日