寧波維科精華集團股份有限公司

 2017 年度第六次臨時股東大會

                         會議資料

                    二零一七年十月十六日

                寧波維科精華集團股份有限公司

      2017年度第六次臨時股東大會會議資料目錄

一、2017年度第六次臨時股東大會會議議程3

二、2017年度第六次臨時股東大會議案

1、關于公司董事會換屆推選董事的議案42、關于公司董事會換屆推選獨立董事的議案63、關于公司監事會換屆推選監事的議案84、關于獨立董事報酬的議案105、關于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案116、關于為控股子公司提供擔保額度的議案14                寧波維科精華集團股份有限公司

          2017年度第六次臨時股東大會會議議程

現場會議時間：2017年10月16日 上午 9:30

會議地點：寧波市柳汀街225號月湖金匯大廈20樓會議室

主持 人：董事長 何承命先生

會議議程：

一、主持人宣布會議開始

二、主持人介紹參會的股東（股東代表）、列席的董事、監事、高管人員和律師三、開始介紹議案

1、關于公司董事會換屆推選董事的議案

2、關于公司董事會換屆推選獨立董事的議案

3、關于公司監事會換屆推選監事的議案

4、關于獨立董事報酬的議案

5、關于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案

6、關于為控股子公司提供擔保額度的議案

四、參會股東（股東代理人）發言及提問

五、以舉手表決方式選舉2名股東代表為監票人

六、主持人宣布現場出席會議的股東、股東代表的人數及所持有表決權的股份總數七、參會股東（股東代表）對議案進行表決、投票

八、由監票人代表宣布表決結果

九、主持人宣布本次股東大會決議

十、簽署會議決議等相關文件

十一、律師宣讀法律意見書

十二、主持人宣布會議結束

議案一

               關于公司董事會換屆推選董事的議案

各位股東及股東代表：

    寧波維科精華集團股份有限公司第八屆董事會原定任期將于2018年5月14

日屆滿，但鑒于近期公司重大資產重組工作已基本完成，公司的資產情況、經營范圍、股權結構等事項均已實際發生重大變化，為適應公司的上述重大變動，及公司的發展運作，公司董事會擬提前進行換屆選舉。

    本屆董事會擬推選：何承命、楊東文、呂軍、陳良琴、蘇偉軍、徐偉寧（簡歷附后），為第九屆董事會董事候選人。上述董事人選已經公司董事會會議審議通過，由公司股東大會正式選舉產生。公司第九屆董事會任期3年，任期起始日為股東大會選舉通過日。

    以上議案已經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網站的《寧波維科精華集團股份

有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》，公告編號：2017-067。

    請各位股東及股東代表審議并進行表決。

                                                寧波維科精華集團股份有限公司

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附件一、第九屆董事候選人簡歷

何承命先生簡歷

    何承命：男，1960年2月出生，碩士，工程師。維科控股集團股份有限公

司董事長兼總裁、寧波維科精華集團股份有限公司董事長。為公司實際控制人，個人未持有本公司股權；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

楊東文先生簡歷

    楊東文：男，1964年9月出生，碩士。曾任創維數字股份有限公司董事長，

創維數碼控股有限公司執行董事，創維數碼控股有限公司CEO，創維集團總裁，

深圳創維-RGB 電子有限公司董事長，現任創維數碼控股有限公司非執行董事。

個人持有本公司8.33%股權；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交

易所的懲戒。

呂軍先生簡歷

    呂軍，男，1964年7月出生，大專。曾任維科控股集團股份有限公司財務

資產部副部長、部長，現任公司監事長、維科控股集團股份有限公司副總裁兼財務總監。未持有本公司股權；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

陳良琴先生簡歷

    陳良琴：男，1965年9月出生，碩士，高級工程師。曾任寧波維科投資發

展有限公司副總經理、寧波維科絲網有限公司總經理，維科控股集團股份有限公司總裁辦主任兼戰略投資部部長，現任寧波維科電池股份有限公司董事長、寧波維科新能源科技有限公司董事長，維科控股集團股份有限公司總裁助理、本公司監事。未持有本公司股權；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

蘇偉軍先生簡歷

    蘇偉軍：男，1976年 11 月出生，經濟師、審計師，碩士。曾任維科精華

副總經理、董事會秘書；現擔任維科控股集團股份有限公司投資事業部總經理，寧波維科投資發展有限公司董事兼總經理，東海融資租賃有限公司董事，本公司董事。未持有本公司股權；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

徐偉寧先生簡歷

    徐偉寧：男，1960年8月出生，本科，政工師，曾任寧波市工貿資產經營

有限公司副總經理、黨委委員、紀委副書記；現任寧波工業投資集團有限公司副總經理、黨委委員、紀委副書記、工會主席, 本公司副董事長。未持有本公司股權；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

議案二

            關于公司董事會換屆推選獨立董事的議案

各位股東及股東代表：

    寧波維科精華集團股份有限公司第八屆董事會原定任期將于2018年5月14

日屆滿，但鑒于近期公司重大資產重組工作已基本完成，公司的資產情況、經營范圍、股權結構等事項均已實際發生重大變化，為適應公司的上述重大變動，及公司的發展運作，公司董事會擬提前進行換屆選舉。

    本屆董事會擬推選：梅志成、阮殿波、冷軍（簡歷附后），為第九屆董事會獨立董事候選人。上述獨立董事人選已經公司董事會會議審議通過，由公司股東大會正式選舉產生。公司第九屆董事會任期3年，任期起始日為股東大會選舉通過日。

    以上議案已經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網站的《寧波維科精華集團股份

有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》，公告編號：2017-067。

    請各位股東及股東代表審議并進行表決。

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附件二、第九屆獨立董事候選人簡歷

梅志成先生簡歷

    梅志成：男，1963年12月出生，本科學歷，律師。曾供職于寧波市律師事

務所、香港冼基利律師行，曾任寧波市人民政府常年法律顧問。現任浙江導司律師事務所主任和本公司獨立董事。未持有本公司股權，與公司持有 5%以上股權的股東、實際控制人之間不存在關聯關系；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

阮殿波先生簡歷

    阮殿波：男，1969年9月出生，博士，教授級高工。曾任清華大學精儀系

擔任教師，北京集星聯合電子科技公司首席技術官，集盛星泰(北京)科技公司首席技術官。現任寧波中車新能源科技有限公司首席技術專家、總工程師。未持有本公司股權，與公司持有5%以上股權的股東、實際控制人之間不存在關聯關系；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

冷軍先生簡歷

    冷軍：男，1977年10月出生，會計學博士在讀，中國注冊會計師?，F任寧

波大學商學院會計系講師和本公司獨立董事。未持有本公司股權，與公司持有5%以上股權的股東、實際控制人之間不存在關聯關系；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

議案三

               關于公司監事會換屆推選監事的議案

各位股東及股東代表：

    公司第八屆監事會原定任期將于2018年5月14日屆滿，但鑒于近期公司重

大資產重組工作已基本完成，公司的資產情況、經營范圍、股權結構、職工構成等事項均已實際發生重大變化，為適應公司的上述重大變動，及公司的發展運作，公司監事會擬提前進行換屆選舉。

    公司第九屆監事會由5名監事組成，其中職工監事2名。

    本屆監事會擬推選：陳國榮、汪軍、戴勁松，為公司第九屆監事會監事候選人。另2名職工監事由公司工會委員會直接選舉產生。

    上述3名監事人選已經公司監事會會議審議通過，由公司股東大會正式選舉

產生，并與2名職工監事組成公司第九屆監事會，接任第八屆監事會工作。公司

監事會任期3年，任期起始日為股東大會選舉通過日。

    以上議案已經公司第八屆監事會第十五次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網站的《寧波維科精華集團股份

有限公司第八屆監事會第十五次會議決議公告》，公告編號：2017-068。

    請各位股東及股東代表審議并進行表決。

                                                寧波維科精華集團股份有限公司

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附件三：第九屆監事會候選人簡歷

陳國榮先生簡歷

    陳國榮：男，1957年10月出生，研究生學歷,工程師。曾擔任寧波維科置

業有限公司總經理、維科控股集團股份有限公司副總裁等職務，現任維科控股集團副董事長、常務副總裁。未持有本公司股權；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

汪軍先生簡歷

    汪軍：男，1970年6月出生，大專學歷，會計師，曾擔任寧波維科工貿有

限公司總經理、寧波維科聯合貿易集團有限公司總經理，現任維科控股集團副總裁、貿易事業部總經理。未持有本公司股權；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

戴勁松先生簡歷

    戴勁松：男，1972年1月出生，本科。曾任寧波工業投資集團有限公司監

察審計部、寧波東港電化有限責任公司任外派財務總監，寧波工業投資集團有限公司計劃財務部副經理；現任寧波工業投資集團有限公司監察審計部副經理,本公司監事。未持有本公司股權；未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

議案四

                       關于獨立董事報酬的議案

各位股東及股東代表：

    根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，第九屆董事會獨立董事報酬擬發放標準為：每位獨立董事年報酬6萬元人民幣（稅前）。

    以上議案已經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網站的《寧波維科精華集團股份

有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》，公告編號：2017-067。

    請各位股東及股東代表審議并進行表決。

                                                寧波維科精華集團股份有限公司

                                                         二零一七年十月十六日

議案五

 關于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案各位股東及股東代表：

    現就對使用部分募集資金向子公司寧波維科電池有限公司（以下簡稱“維科電池”）增資用于募投項目的議案進行匯報和說明：

    一、募集資金基本情況

    根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核發的《關于核準寧波維科精華集團股份有限公司向維科控股集團股份有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可【2017】1323號），核準公司非公開發行股份募集配套資金不超過8億元。具體內容詳見公司于2017年7月28日披露在中國證監會指定信息披露網站的《關于發行股份購買資產并募集配套資金事項獲得中國證監會核準批復的公告》（公告編號：2017-058）。

    截至2017年8月29日，公司向維科控股集團股份有限公司、楊東文非公開

發行人民幣普通股（A股）58,698,840股，每股面值為人民幣1.00元，每股發

行價格為人民幣8.75元，募集資金總額為人民幣513,614,850.00元，扣除承銷

費用人民幣14,000,000.00元（含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣

499,614,850.00元。以上募集資金已由立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）

于2017年8月31日出具的“立信中聯驗字[2017]D-0045號”驗資報告驗證確

認，公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶進行管理。

    二、本次增資的基本情況

    根據公司2017年第三次臨時股東大會審議通過的《關于本次發行股份購買

資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，本次配套募集資金扣除相關中介機構費用以及其他交易稅費后，全部用于標的公司在建項目建設。

    公司本次募投項目之“聚合物鋰電池產線技術升級項目”和“研發中心建設項目”由公司下屬子公司維科電池組織實施，其中“聚合物鋰電池產線技術升級項目”募集資金25,000萬元, “研發中心建設項目”募集資金2,800萬元，合計27,800萬元。為推進募投項目的實施，公司擬使用募集資金向維科電池增資27,800萬元，增資款項將根據募投項目的進度分期撥付到位。本次增資后，維

科電池注冊資本由7,692萬元增加至35,492萬元。

    本次向下屬子公司維科電池進行增資，有助于推進募集資金投資項目的實施，符合公司戰略發展需要，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不涉及關聯交易和資產重組，不需提交公司股東大會審議。

    三、增資對象基本情況

    1、基本情況

    公司名稱：寧波維科電池有限公司

    公司性質：其他有限責任公司

    成立日期：2004年10月14日

    注冊地址：寧波保稅區西區0212地塊2號標準廠房

    法定代表人：陳良琴

    注冊資本：7,692萬元人民幣

    統一社會信用代碼：91330200764539241T

    經營范圍：鋰離子電池、電池材料及配件的研發、制造；新能源汽車的鋰離子電池及材料的研發、制造；新能源汽車的電機及整車控制系統的研發、制造；經濟貿易咨詢、技術咨詢、實業投資咨詢服務（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）。

    2、股東情況

    本次增資前，維科電池注冊資本為7,692萬元，公司持有維科電池71.40%

股權，寧波維科能源科技投資有限公司（以下簡稱“維科能源”）持有維科電池28.60%股權，維科能源為公司的全資子公司，故公司直接及間接持有維科電池100%股權；本次增資完成后，維科電池注冊資本為35,492萬元（實際變更后注冊資本以工商登記核準數額為準），公司持有維科電池93.80%股權，維科能源持有維科電池6.20%股權，公司仍直接及間接持有維科電池100%股權。

    四、本次增資的目的和對公司的影響

    公司本次增資的資金來源為公司非公開發行股票募集的資金。對子公司維科電池進行增資是基于公司發行股份購買資產并配套募集資金事項中關于募集資金安排的實施，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發展戰略。此次增資有助于推進募集資金投資項目的實施，提升公司綜合競爭力，同時增強子公司維科電池的資本實力，符合募集資金的使用計劃，符合公司及全體股東的利益。

    五、增資后募集資金的管理

    為更好地加強募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，提高募集資金的使用效率，實施主體根據募投項目分別開設銀行專戶進行管理，公司、實施主體、獨立財務顧問與開戶銀行就募投項目分別簽署《募集資金四方監管協議》，并按照《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規和規范性文件及公司《募集資金管理辦法》實施監管。公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照法律的規定和要求及時履行信息披露義務。

    以上議案已經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網站的《寧波維科精華集團股份

有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》，公告編號：2017-067，《寧波維科精華集團股份有限公司關于使用部分募集資金向子公司進行增資的公告》，公告編號：2017-069。

    請各位股東及股東代表審議并進行表決。

                                                寧波維科精華集團股份有限公司

                                                         二零一七年十月十六日

議案六

              關于為控股子公司提供擔保額度的議案

各位股東及股東代表：

    經2016年年度股東大會審議通過，2017年公司向下屬控股子公司（不含寧

波維科電池有限公司）繼續提供合計不超過人民幣30,000萬元的貸款擔保（含

貸款、信用證開證、銀行承兌匯票、保函擔保、內保外貸等）額度，單筆擔保期限不超過一年。上述30,000萬元的擔保額度以融資擔保余額計算。

    鑒于近期公司重大資產重組工作已基本完成，為適應公司的上述重大變動，及公司的發展運作，同時基于控股子公司寧波維科電池有限公司經營的實際需要，在符合國家有關政策前提下，董事會擬2017年度由公司另向寧波維科電池有限公司提供貸款擔保（含貸款、信用證開證、銀行承兌匯票、保函擔保、內保外貸等）額度合計不超過人民幣50,000萬元，單筆擔保期限不超過一年。上述50,000萬元的擔保額度以融資擔保余額計算。

    截止2017年9月29日，公司對外擔保余額合計人民幣118,750萬元，其中

公司為上述子公司提供擔保余額為人民幣3000萬元。上述擔保無逾期情況。

    以上議案已經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網站的《寧波維科精華集團股份

有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》，公告編號：2017-067，《寧波維科精華集團股份有限公司關于為控股子公司提供擔保額度的公告》，公告編號：2017-070。

    請各位股東及股東代表審議并進行表決。

                                                寧波維科精華集團股份有限公司

                                                         二零一七年十月十六日