證券代碼：000571     證券簡稱：新大洲A    公告編號：臨2017-078

                     新大洲控股股份有限公司

      關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、召開會議的基本情況

    1．股東大會屆次：本次股東大會為新大洲控股股份有限公司2017年第二次

臨時股東大會。

    2．股東大會的召集人：公司第八屆董事會。

    3．會議召開的合法、合規性：公司第八屆董事會2017年第十二次臨時會議

于2017年9月12日召開，會議審議通過了《關于提請召開公司2017年第二次臨

時股東大會的議案》的決議，本次股東大會召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

    4．會議召開的時間、方式

    （1）現場會議召開時間為：2017年9月29日（星期五）14:00時。

    （2）通過互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年9月28日15:00時至

9月29日15:00時期間的任意時間。通過交易系統進行網絡投票的具體時間為：

2017年9月29日9:30時～11:30時和13:00時～15:00時。

    5．會議的召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

    6．會議的股權登記日：截至2017年9月22日（星期五）下午收市時在中國

證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。

    7．會議出席對象：

    （1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。

    于股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

    關聯股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合伙），在股東大會審議《關于本公司及關聯人為子公司寧波恒陽食品有限公司貸款提供擔保暨關聯交易的議案》時需回避表決。深圳市尚衡冠通投資企業（有限合伙）不能接受其他股東委托對上述議案進行投票。

    （2）本公司董事、監事和高級管理人員。

    （3）本公司聘請的律師。

    8．現場會議召開地點：海南省海口市靈桂大道351號新大洲工廠會議室。

    二、會議審議事項

    1．會議審議事項

    （1）關于修改《公司章程》的議案；

    （2）選舉產生公司第九屆董事會非獨立董事；

    （2.1）選舉董事候選人陳陽友先生為公司第九屆董事會董事；

    （2.2）選舉董事候選人趙序宏先生為公司第九屆董事會董事；

    （2.3）選舉董事候選人李磊先生為公司第九屆董事會董事；

    （2.4）選舉董事候選人王磊先生為公司第九屆董事會董事；

    （2.5）選舉董事候選人許樹茂先生為公司第九屆董事會董事；

    （2.6）選舉董事候選人孫魯寧先生為公司第九屆董事會董事；

    （3）選舉產生公司第九屆董事會獨立董事；

    （3.1）選舉董事候選人孟兆勝先生為公司第九屆董事會獨立董事；

    （3.2）選舉董事候選人徐家力先生為公司第九屆董事會獨立董事；

    （3.3）選舉董事候選人周清杰先生為公司第九屆董事會獨立董事；

    （4）選舉股東代表監事候選人王陽先生為公司第九屆監事會監事；

    （5）關于本公司及關聯人為子公司寧波恒陽食品有限公司貸款提供擔保暨關聯交易的議案。

    2．披露情況

    本次會議審議提案的內容見本公司于2017年9月13日刊登在《中國證券

報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。

    3．特別強調事項：

          （1）本次股東大會審議的《關于修改
<公司章程>
 的議案》，須由出席股東大      會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上以特別決議通過。

          （2）董事會換屆選舉采用累積投票制，股東大會以累積投票方式選舉非獨      立董事和獨立董事時，非獨立董事和獨立董事的表決分別進行。非獨立董事為6      人，獨立董事為3人。股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。

          （3）獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深交所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。若深圳證券交易所對獨立董事候選人提出異議，公司將立即修改選舉獨立董事的相關提案并予以公布。

          （4）提交本次股東大會表決的提案中，提案（1）生效是提案（2）生效的前提，作為前提的提案（1）表決通過是提案（2）表決結果生效的前提。若提案（1）未獲得通過，將按照候選人得票數由多到少進行排序，得票最多且超過參會有表決權股份總數半數的7人當選。

          （5）審議上述第（5）項提案時，關聯股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合伙）需在股東大會審議時回避表決。

          三、提案編碼

                                                                                備注（該列打

   提案編碼                              提案名稱                          勾的欄目可以

                                                                                   投票）

      100         總議案：除累積投票提案外的所有提案                          √

非累積投票提案

     1.00        關于修改《公司章程》的議案                                    √

 累積投票提案   提案（2）、（3）為等額選舉

     2.00        選舉產生公司第九屆董事會非獨立董事                     應選人數6人

     2.01        選舉董事候選人陳陽友先生為公司第九屆董事會董事            √

     2.02        選舉董事候選人趙序宏先生為公司第九屆董事會董事            √

     2.03        選舉董事候選人李磊先生為公司第九屆董事會董事               √

     2.04        選舉董事候選人王磊先生為公司第九屆董事會董事               √

     2.05        選舉董事候選人許樹茂先生為公司第九屆董事會董事            √

     2.06        選舉董事候選人孫魯寧先生為公司第九屆董事會董事            √

     3.00        選舉產生公司第九屆董事會獨立董事                       應選人數3人

     3.01        選舉董事候選人孟兆勝先生為公司第九屆董事會獨立董事        √

     3.02        選舉董事候選人徐家力先生為公司第九屆董事會獨立董事        √

     3.03        選舉董事候選人周清杰先生為公司第九屆董事會獨立董事        √

非累積投票提案

     4.00        選舉股東代表監事候選人王陽先生為公司第九屆監事會監        √

                   事

     5.00        關于本公司及關聯人為子公司寧波恒陽食品有限公司貸款        √

                   提供擔保暨關聯交易的議案

          四、會議登記方法

          1．登記方式

          （1）法人股東須持股東賬戶卡、營業執照復印件、法人代表證明書、授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；

          （2）個人股東須持本人身份證、證券賬戶卡；委托代理人須持本人和委托人身份證、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。

          2．登記時間：2017年9月25日和9月26日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

          會上若有股東發言，請于2017年9月26日15:30前，將發言提綱提交公司

      董事會秘書處。

          3．登記地點：海南省海口市桂林洋開發區靈桂大道351號新大洲控股股份

                          有限公司或

                          上海市長寧區紅寶石路 500 號東銀中心B棟2801室。

          4．其他事項：異地股東可采用信函或傳真的方式登記（登記時間以收到傳真或信函時間為準）。傳真登記請發送傳真后電話確認。

          五、參加網絡投票的具體操作流程

          本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統

      （http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件1。

          六、其他事項

          1．會議聯系方式：

          聯系 人：王焱女士、任春雨先生

          聯系地址：海南省海口市桂林洋開發區靈桂大道351號

                      上海市長寧區紅寶石路500號東銀中心B棟2801室

          郵政編碼：571127或201103

          聯系電話：（0898）68590005或（021）61050111

          傳    真：（0898）68590005或（021）61050136

          電子郵箱：wangyan@sundiro.com

    2．凡參加會議的股東食宿及交通費自理。

    3．網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

    4．授權委托書剪報、復印或按以下格式自制均有效。

    七、備查文件

    1．新大洲控股股份有限公司第八屆董事會2017年第十二次臨時會議決議；

    2．獨立董事關于關聯交易事項的事前認可；

    3．獨立董事關于公司相關事項的獨立意見。

                                                新大洲控股股份有限公司董事會

                                                               2017年9月13日

附件1：

                         參加網絡投票的具體操作流程

    一、網絡投票的程序

    1．投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360571”，投票簡稱為“大洲投票”。

    2．填報表決意見或選舉票數。

    對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

    對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數。股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

                  累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表

            投給候選人的選舉票數                        填報

              對候選人A投X1票                         X1票

              對候選人B投X2票                         X2票

                       …                                    …

                    合計                  不超過該股東擁有的選舉票數

    各提案組下股東擁有的選舉票數舉例如下：

    ①  選舉非獨立董事（提案（2），采用等額選舉，應選人數為6位）

    股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×6

    股東可以將所擁有的選舉票數在 6 位非獨立董事候選人中任意分配，但投

票總數不得超過其擁有的選舉票數。

    ②  選舉獨立董事（提案（3），采用等額選舉，應選人數為3位）

    股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×3

    股東可以將所擁有的選舉票數在 3 位獨立董事候選人中任意分配，但投票

總數不得超過其擁有的選舉票數。

    3．股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

    股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

    二、通過深交所交易系統投票的程序

    1．投票時間：2017年9月29日的交易時間，即9:30～11:30和13:00～15:00。

    2．股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

    1．互聯網投票系統開始投票的時間為2017年9月28日（現場股東大會召

開前一日）15:00，結束時間為2017年9月29日（現場股東大會結束當日）15:00。

    2．股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

    3．股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn

在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

                                 授權委托書

    茲委托          （先生/女士）在下述授權范圍內代表本人/本公司出席新大

洲控股股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

     1．委托人情況

     委托人簽名：                    委托人證件號碼：

     委托人證券賬戶號：            委托人持股數：

     委托日期：

     2．受托人情況

     受托人簽名：                    受托人身份證號碼：

     3．委托人對下述股東大會審議事項投票的指示：

                                                 備注（該列

  提案編碼              提案名稱             打勾的欄  同意  反對  棄權

                                                  目可以投

                                                    票）

     100      總議案：除累積投票提案外的      √

               所有提案

非累積投票

提案

    1.00      關于修改《公司章程》的議案       √

累積投票提                采用等額選舉，填報投給候選人的選舉票數

案

    2.00      選舉產生公司第九屆董事會非          應選人數6人

               獨立董事

    2.01      選舉董事候選人陳陽友先生為      √

               公司第九屆董事會董事

    2.02      選舉董事候選人趙序宏先生為      √

               公司第九屆董事會董事

    2.03      選舉董事候選人李磊先生為公      √

               司第九屆董事會董事

    2.04      選舉董事候選人王磊先生為公      √

               司第九屆董事會董事

    2.05      選舉董事候選人許樹茂先生為      √

               公司第九屆董事會董事

    2.06      選舉董事候選人孫魯寧先生為      √

               公司第九屆董事會董事

    3.00      選舉產生公司第九屆董事會獨          應選人數3人

               立董事

    3.01      選舉董事候選人孟兆勝先生為      √

               公司第九屆董事會獨立董事

    3.02      選舉董事候選人徐家力先生為      √

               公司第九屆董事會獨立董事

    3.03      選舉董事候選人周清杰先生為      √

               公司第九屆董事會獨立董事

 非累積投票

    提案

    4.00      選舉股東代表監事候選人王陽      √

               先生為公司第九屆監事會監事

               關于本公司及關聯人為子公司

    5.00      寧波恒陽食品有限公司貸款提      √

               供擔保暨關聯交易的議案

說明：1．在簽署授權委托書時，授權委托人可對本次股東大會提案給予明確投票意見指示（在非累積投票提案的“同意”、“反對”或“棄權”應表格內打勾“√”，三者只能選其一，不可多選，否則視為無效；在累積投票提案的相應表格內填報投給候選人的選舉票數）；沒有明確投票指示的，受托人有權按自己的意見投票。

    2．委托人為法人股東的，應當加蓋單位公章。

    3．本授權委托有效期：自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束時。